Решение от 10 декабря 2021 г. по делу № А75-9224/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9224/2021
10 декабря 2021 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сургуттранс» (ОГРН <***> от 21.05.2013, ИНН <***>, место нахождения: 107078, <...>, этаж 9, помещение 05, 09) к обществу с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ-1» (ОГРН <***> от 18.10.2013, ИНН <***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Кузоваткина, д. 16) о взыскании задолженности по договору,

с участием представителей:

от ответчика - ФИО2 по доверенности б/н от 08.06.2021, участвует онлайн,

от ПАО Банк «Югра» - ФИО3 по доверенности от 24.03.2021, участвует онлайн,

от остальных лиц, участвующих в деле – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СургутТранс» (далее – истец, общество «СургутТранс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ-1» (далее – должник, общество «УБР-1») о взыскании задолженности в размере 4 282 265 167 руб. 61 коп. по договору поставки бурового оборудования от 01.09.2015 № УБР/СТ-0109.

Конкурсный управляющий должника в отзыве исковые требования не признал по следующим мотивам: требования истца основаны на ничтожной сделке, доказательств реального исполнения сделки не представлено, стороны являются аффилированными лицами.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: публичное акционерное общество Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего – Агентство по страхованию вкладов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Публичное акционерное общество Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего – Агентство по страхованию вкладов в отзыве указывает на мнимость сделки, не влекущей правовых последствий.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре просила отказать в удовлетворении исковых требования, указывая на нереальность финансово-хозяйственных операций между сторонами спора. Выводы налогового органа основаны на результатах проведенной налоговой проверки деятельности общества «УБР-1».

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу в отзыве считает доводы конкурсного управляющего общества «УБР-1» обоснованными.

Определением арбитражного суда от 15.02.2021 судебное заседание отложено на 06.12.2021.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца и третьих лиц (за исключением ПАО «Банк Югра»), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика и ПАО «Банк Югра» просили отказать в удовлетворении иска по доводам, приведенным в отзывах.

Суд, заслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 по делу № А75-12928/2017 общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЕНИЕ БУРОВЫХ РАБОТ-1» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

06.06.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества «СургутТранс» о включении в реестр требований кредиторов общества «УБР -1» задолженности в размере 4 282 265 167 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.10.2019 по делу № А75-12928/2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019, производство по заявлению общества «СургутТранс» о включении в реестр требований кредиторов общества «УБР-1» задолженности в размере 4 282 265 167 руб. 61 коп. прекращено.

Прекращая производство по заявлению общества «СургутТранс», суды первой и апелляционной инстанции исходили из текущего характера заявленных требований.

Апелляционная инстанция указала, что при прекращении производства по требованию, суд не исследует обоснованность требования по существу. В случае наличия спора между кредитором и должником о наличии задолженности, спор может быть разрешен предъявлением иска в общем порядке.

Предметом рассматриваемого иска является требование о взыскании задолженности, возникшей по договору поставки от 01.09.2015 № УБР/СТ-0109 (далее - договор), по условиям которого общество «СургутТранс» (поставщик) обязуется поставить обществу «УБР-1» (покупатель) продукцию производственного назначения (товар) в количестве, сроки и ассортименте согласно спецификации (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что право собственности на передаваемую продукцию переходит от поставщика к покупателю с даты, указанной на штемпеле грузополучателя на накладной.

В соответствии с пунктом 6.1 договора оплата за поставленную продукцию производится в соответствии со спецификациями к договору.

Спецификацией от 01.09.2015 предусмотрена поставка 144 наименований товаров на общую сумму 798 238 386 руб. 94 коп., в том числе НДС 18% в размере 121 765 177 руб. 66 коп., в течение 1 календарного месяца с даты подписания спецификации к настоящему договору, но не позднее 01.10.2015. Покупатель производит оплату товара перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 12 календарных месяцев с даты подписания спецификации к настоящему договору.

Спецификацией № 2 от 02.02.2017 предусмотрена поставка 2 наименований товаров на общую сумму 93 073 282 руб. 34 коп., в том числе НДС 18% в размере 14 197 619 руб. 34 коп., в течение 2 календарных месяцев с даты подписания спецификации к настоящему договору, но не позднее 02.04.2017. Покупатель производит оплату товара перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 14.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 04.02.2017 к договору.

Спецификацией № 3 от 01.08.2017 предусмотрена поставка 496 наименований товаров на общую сумму 4 854 142 854 руб. 16 коп., в том числе НДС 18% в размере 740 462 469 руб. 26 коп., не позднее 30.09.2017. Покупатель производит оплату товара перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 14.08.2017.

В подтверждение поставки товара должнику общество «СургутТранс» ссылается на товарные накладные, подписанные сторонами: от 30.09.2015 № 196 на сумму 17 761 537 руб. 76 коп., № 197 на сумму 122 627 247 руб. 70 коп., № 198 на сумму 40 124 997 руб. 20 коп., № 200 на сумму 163 516 961 руб. 83 коп., № 201 на сумму 34 534 773 руб. 02 коп., № 202 на сумму 83 635 998 руб. 17 коп., № 203 на сумму 4 217 920 руб., № 204 на сумму 3 540 000 руб., № 205 на сумму 10 983 218 руб. 88 коп., № 206 на сумму 52 920 000 руб., № 207 на сумму 259 819 054 руб. 12 коп., № 209 на сумму 837 219 руб. 88 коп., № 210 на сумму 239 035 руб. 57 коп., № 213 на сумму 3 426 422 руб. 81 коп., № 56 от 28.03.2017 на сумму 93 073 282 руб. 34 коп., № СУТ00000196 от 30.09.2017 на сумму 4 854 142 854 руб. 16 коп. и счетов-фактур к ним.

Указывая на частичную оплату товара в размере 1 463 189 355 руб. 83 коп., общество «СургутТранс» ставит вопрос о взыскании задолженности в размере 4 282 265 167 руб. 61 коп. в судебном порядке, поскольку претензионные требования о добровольной оплате задолженности должником не удовлетворены (л.д. 13-14).

Конкурсный управляющий общества «УБР-1» и третьи лица заявляют о мнимости договора поставки и недоказанности заявленных требований.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим мотивам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как указано выше, Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 по делу № А75-12928/2017 общество с ограниченной ответственностью «УБР-1» признано несостоятельным (банкротом).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений (представление суду ясных и убедительных доказательств требований), существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

При этом в исключительных ситуациях применяется наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств,а практически бессилен.

Следует также учитывать тесную экономическую связь аффилированных лиц, которая позволяет им внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство. В такой ситуации судам следует проводить проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его позиции (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), № 305-ЭС18-17063(5), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

В этой связи судам в целях разрешения заявленных требований надлежит включать в предмет исследования реальность хозяйственных операций, правовую природу отношений сторон, изучать их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставлять установленное с их доводами.

При этом степень совпадения обстоятельств, выясненных судами в результате подобного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание своей позиции, для вывода о ее обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, намеренно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Проверив доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив обстоятельства заключения договора, поведение его сторон на предмет соответствия обычному стандарту делового взаимодействия контрагентов, наличия разумных экономических мотивов и деловой цели данной сделки, добросовестности осуществления сторонами гражданских прав, направленных на достижение непротиворечащей закону цели, суд приходит к выводу о наличии пороков сделки, доводы конкурсного управляющего общества «УБР-1» находит обоснованными.

В материалы дела не предоставлены доказательства реальности поставки (отсутствуют товарные накладные, на которые общество «Сургуттранс» ссылается в качестве оснований наличия долга), факт транспортировки товара, а также документы подтверждающие погрузку, разгрузку, хранение и дальнейшее использование приобретенного товара, источник приобретения товара продавцом.

С учетом сведений из Единого государственного реестра юридических лиц относительно осуществляемых видов деятельности, суд приходит к выводу о том, что общество «Сургуттранс» не является производителем поставленного товара, следовательно, должны быть доказательства приобретения товара и его транспортировки до места хранения.

Однако соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Также судом установлено, что имеется фактическая аффилированность взаимосвязанных лиц, общество «Сургуттранс» и общество «УБР-1» являются участниками схемы, созданной из организаций, обладающих признаками «проблемных», с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств.

Обналичивание денежных средств осуществляется путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется.

Налоговый орган, Росфинмониторинг в отзывах указывают на отсутствие реальной деятельности контрагентов, мнимости заявленных требований.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

В Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 сформулирован аналогичный правовой подход в отношении мнимой сделки применительно к отношениям, регулируемым Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Общество «СургутТранс» не представило в материалы дела доказательств реальности договора.

Определениями от 01.09.2021, от 19.10.2021 суд предложил обществу «СургутТранс» представить пояснения на доводы лиц, участвующих в деле, единогласно утверждающих об отсутствии доказательств фактического долга и обстоятельств, подтверждающих его возникновение.

Общество «СургутТранс» определения суда не исполнило.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС17-2110 от 11.07.2017 г. по делу № А40-201077/2015, нежелание кредитора представить дополнительные доказательства должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Суд учитывает, что истец не предпринял никаких действий по взысканию столь крупной задолженности, что указывает на отсутствие у него интереса в возврате суммы «долга», а также на то, что договор между сторонами заключен исключительно с намерением создать фиктивную задолженность, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ с учетом предоставленной истцу отсрочки уплаты государственной пошлины и принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина относится судом на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сургуттранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



СудьяС.А. Гавриш