Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А08-3988/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3988/2022
г. Белгород
12 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств ауди/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению МТУ РОСИМУЩЕСТВА В КУРСКОЙ И БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТЯХ о привлечении ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и взыскании с них солидарно 13 542 822 руб. 45 коп.,

третье лицо: УФНС по Белгородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 02.03.2023, паспорт, диплом;

от ответчика ФИО2: ФИО2, паспорт;

от ответчика ФИО3: ФИО2, доверенность от 17.12.2022, паспорт;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;



УСТАНОВИЛ:

МТУ РОСИМУЩЕСТВА В КУРСКОЙ И БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТЯХ обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточненных требований о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Магистраль» и взыскании с них солидарно 13542822 руб. 45 коп. убытков.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик – ФИО2, представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО "Магистраль" (далее - общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 19.06.2006.

05.11.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО "Магистраль".

04.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2203100422468 об исключении ООО "Магистраль" как недействующего юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся директором ООО "Магистраль", ФИО3 учредителем общества.

Истец указывает, что ООО "Магистраль" имеет обязательства перед ним на сумму 13542822 руб. 45 коп. в связи с нижеизложенными обстоятельствами.

В рамках проведенной МТУ Росимущества в Курской и Белгородской областях инвентаризации имущества, обращенного в собственность государства, выявлено отсутствие имущества, обращенного в собственность государства, находившегося на ответственном хранении у ООО "Магистраль" в соответствии с государственными контрактами.

Итоговая стоимость ущерба, причиненного Российской Федерации, в интересах которой действует МТУ Росимущества в Курской и Белгородской областях, составляет 13 542 822 руб. 45 коп.

В результате исключения ООО "Магистраль" из ЕГРЮЛ истец был лишен возможности взыскать с ООО "Магистраль" указанные денежные средства в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, истец обратился в суд требованием о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Магистраль" на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя, участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к директору ООО "Магистраль" ФИО2, учредителю ФИО3.

В материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестных или неразумных действий, совершенных ФИО2, ФИО5, в результате которых истцу были причинены убытки в сумме 13542822 руб. 45 коп.

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д., истцом не представлено, доказательств наличия в действиях ответчиков умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения перед истцом обязательств, не содержится в материалах дела (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчиков, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчиков не доказаны.

Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде субсидиарной ответственности по долгам общества не доказана, оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности судом не установлена, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.