Решение от 23 декабря 2021 г. по делу № А57-31877/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело №А57-31877/2020
23 декабря 2021 года
город Саратов



Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2021 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2021 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Зуевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты процедуры наблюдения в рамках дела, возбужденного 27.11.2020 по заявлению кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2, 413111, <...>, ОГРНИП 319645100100983, ИНН <***> (далее – ИП ФИО2), о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Шоколад Бутик», 410010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Шоколад Бутик»), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ПАО Сбербанк – ФИО3 по доверенности от 02.09.2020,

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 23.11.2020 обратился кредитор – ИП ФИО2 с заявлением о признании должника - ООО «Шоколад Бутик», несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2021 (резолютивная часть объявлена 22.03.2021) по делу №А57-31877/2020 заявление ИП ФИО2 признано обоснованным, в отношении должника - ООО «Шоколад Бутик» введена процедура наблюдения сроком до 22 сентября 2021 года. Временным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН640402656193, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15520, адрес для корреспонденции; 410028, г. Саратов, а/я 1177), члена Саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Центральное агентство арбитражных управляющих», (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес СРО АУ 119017 <...> дом8, строение 1, офис 2).

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №58(7020) от 03.04.2021, стр. 122.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 назначен к рассмотрению вопрос о прекращении производства по делу А57-31877/2020.

Судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения в отношении должника и вопроса о прекращении производства отложено на 23.12.2021.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В материалы дела от временного управляющего ФИО4 поступила письменная позиция, согласно которого к дате судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего временным управляющим обнаружено наличие денежных средств на счетах должника, достаточных для проведения процедуры конкурсного производства. Временный управляющий ФИО4 просит признать ООО «Шоколад Бутик» банкротом и открыть в отношении должника конкурсное производство; утвердить конкурсным управляющим ООО «Шоколад Бутик» арбитражного управляющего из членов СРО АУ Некоммерческое Партнерство «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (119017, <...>).

Представитель ПАО Сбербанк представил дополнительные документы, поддержал ходатайство временного управляющего, указал, что в случае установления судом недостаточности имущества на стадии рассмотрения итогов процедуры наблюдения банк может предоставить согласие на финансирование процедуры, также указал на наличие у должника ликвидной дебиторской задолженности в достаточном объеме.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил: протокол собрания кредиторов от 11.11.2021, отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 1 024 236 764,54 руб.

В соответствии с Анализом финансового состояния должника, с целью получения информации необходимой для исполнения возложенных на временного управляющего законом обязанностей, временный управляющий сделал запросы во все регистрирующие органы и другие организации (банки).

На момент проведения анализа получены следующие ответы:

- согласно ответа, представленного ГУ МВД России по Саратовской области, транспортные средства за должником не значатся, регистрационные операции не проводились;

- из ответа, представленного Главным управлением МЧС России по Саратовской области, следует, что на должника маломерные суда не зарегистрированы;

- согласно ответа Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области регистрационные действия в отношении ООО «Шоколад Бутик» отсутствуют.

- Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии предоставлена информация об отсутствии в ЕГРН сведений о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости в отношении правообладателя ООО «Шоколад Бутик» за период 01.01.2015 по 17.08.2021 (территория, указанная в запросе: Российская Федерация).

- из ответа, представленного Администрацией муниципального образования «Город Саратов», следует, что договора аренды и/или купли-продажи земельных участков с должником за период с 22.03.2018 по 22.03.2021 г не заключались. 9

- из МРИ Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области, предоставлена бухгалтерская отчетность за 2018, 2019 и 2020 года и сведения о банковских счетах ООО «Шоколад Бутик».

Сведения о банковских счетах ООО «Шоколад Бутик» представлены в таблице:

Кредитная организация

Номер счета

Дата открытия

Состояние

Дата закрытия

Вид счета


ООО «ЦМРбанк»

40702810850000000243

27.11.2015

закрыт

04.09.2020

расчетный


ПАО«Промсвязьбанк»

40702810903000028373

28.06.2016

закрыт

04.05.2018

расчетный


АО «Мир Бизнес Банк»

40702840500000001046

06.12.2017

закрыт

24.08.2018

расчетный


АО «Мир Бизнес Банк»

40702810200000001046

06.12.2017

закрыт

24.08.2018

расчетный


ПАО «Сбербанк России»

40702810556000011506

25.09.2018

открыт


специальный


ПАО «Сбербанк России»

40702978856000000065

25.03.2016

закрыт

15.03.2021

текущий


ПАО «Сбербанк России»

40702840156000000097

25.03.2016

закрыт

30.03.2021

текущий


ПАО «Сбербанк Рос- сии»

40702840056000000236

26.11.2018

открыт


текущий


ПАО «Сбербанк России»

40702978356000000196

26.11.2018

открыт


текущий


ПАО «Сбербанк России»

42102810056000000495

31.08.2017

закрыт

07.09.2017

депозитный


ПАО «Сбербанк России»

42102810656000000497

31.08.2017

закрыт

07.09.2017

депозитный


ПАО «Сбербанк России»

42102810056000005513

17.07.2019

закрыт

24.07.2019

депозитный


ПАО «Сбербанк России»

40702978356000000196

19.10.2015

открыт


расчетный


АО «Газпромбанк»

40702810100370000109

20.12.2017

закрыт

29.06.2020

расчетный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

40702810200000005644

30.01.2013

открыт


расчетный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

40702978100000005644

23.11.2015

закрыт

29.06.2017

расчетный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

40702840500000005644

23.11.2015

закрыт

29.06.2017

расчетный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810300000000037

28.04.2018

закрыт

14.05.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810000000000036

08.05.2018

закрыт

10.05.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810500000000015

05.03.2018

закрыт

12.03.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810600000000012

02.03.2018

закрыт

12.03.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42103810900000000054

01.06.2018

закрыт

29.08.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810500000000044

15.05.2018

закрыт

14.06.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810200000000043

14.05.2018

закрыт

29.05.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810400000000021

13.03.2018

закрыт

29.03.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810000000000023

19.03.2018

закрыт

27.03.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42104810700000000127

04.09.2018

закрыт

28.12.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810400000003442

17.10.2017

закрыт

25.10.2017

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810600000000041

08.05.2018

закрыт

21.05.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810800000000032

16.04.2018

закрыт

26.04.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810900000000026

02.04.2018

закрыт

12.04.2018

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42103810300000000133

17.10.2019

закрыт

30.12.2019

депозитный


АО«Нижневолжский коммерческий банк»

42102810600000003433

22.09.2017

закрыт

29.09.2017

депозитный


ПАО «Совкомбанк»

40702810912000000322

15.07.2020

закрыт

21.12.2020

карточный


ПАО «Совкомбанк»

40702810612010512799

22.06.2020

открыт


текущий



Балансовая стоимость имущества по состоянию на 01.01.2020 составляет 511 229 000 руб., из которых основные средства - 315 000 руб., отложенные налоговые активы – 616 000 руб., запасы – 1 050 000 руб., НДС – 5 181 000 руб., дебиторская задолженность – 500 419 000 руб., финансовые вложения – 1 882 000 руб., денежные средства – 1 681 000 руб., прочие оборотные активы – 85 000 руб.

Балансовая стоимость имущества по состоянию на 01.01.2021 (в соответствии с Анализом финансового состояния должника) составляет 69 736 000 руб., из которых основные средства - 0 руб., отложенные налоговые активы – 0 руб., запасы – 6 000 руб., НДС – 10 757 000 руб., дебиторская задолженность – 58 774 000 руб., финансовые вложения – 0 руб., денежные средства – 60 000 руб., прочие оборотные активы – 139 000 руб.

В соответствии с Заключением о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок ООО «Шоколад Бутик» временным управляющим был сделан вывод о невозможности в настоящее время проведения проверки наличия оснований для оспаривания сделок в связи с отсутствием необходимых для проведения анализа сделок ООО «Шоколад Бутик» документов за весь анализируемый период.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Шоколад Бутик», проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2018 по 01.01.2021, а также по состоянию на 22 марта 2021 года были сделаны следующие выводы:

1) О невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Шоколад Бутик»;

2) Об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Шоколад Бутик».

По результатам Анализ финансового состояния Должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- ООО «Шоколад Бутик» неплатежеспособно и не имеет возможности в настоящее время восстановить платёжеспособность и погасить кредиторскую задолженность в полном объёме.

- Проведенный анализ финансового состояния, хозяйственной, инвестиционной и финансовой деятельности ООО «Шоколад Бутик», его положения на товарных и иных рынках показал, что на протяжении последних 3 лет его платежеспособность низкая. Еще более снижение платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности произошло в 2019-2020 гг. В результате проведенного анализа сделок Должника не выявлены сделки и действия органов управления ООО «Шоколад Бутик», не соответствующие законодательству Российской Федерации и способствующие ухудшению финансового состояния должника, заключенные и исполненные на заведомо невыгодных для должника условиях. Основной причиной увеличения неплатежеспособности Должника послужили смена руководства , снижение заказов (выигранных тендеров), высокая конкуренция на рынке сбыта и общий экономический кризис, что и сделало невозможным полностью погасить требования кредиторов, прежде всего кредитной организации.

- Единственным имуществом ООО «Шоколад Бутик», возможным к реализации, которое может быть использовано для покрытия судебных расходов и расходов на проведение процедуры банкротства является дебиторская задолженность. Однако, как показал проведенный анализ, ее взыскание требует временных и финансовых затрат. Кроме того, вероятность возвращения данных денежных средств в конкурсную массу должника ничтожно мала по причине неплатежеспособности значительной части дебиторов.

Вместе с тем, в материалы дела временным управляющим представлены сведения, согласно которых на счетах должника имеются денежные средства в сумме 562 366,05 руб. в ПАО Сбербанк, и 2 001 481,21 руб. в ПАО «Совкомбанк».

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На первом собрании кредиторов присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 99,87% от общего числа голосов. Собрание кредиторов признано правомочным.

11.11.2021 первым собранием кредиторов по вопросам повестки дня приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего о проделанной работе.

2. Не обращаться в арбитражный суд с ходатайством о введении финансового оздоровления в отношении Должника.

3. Не обращаться в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления в отношении Должника.

4. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании Должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

5. Не образовывать комитет кредиторов Должника.

6. Не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

7. Установить периодичность проведения собрания кредиторов Должника 1 раз в 3 месяца.

8. Определить кандидатуру арбитражного управляющего из членов СРО АУ Некоммерческое Партнерство «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (119017, <...>)

9. Реестродержателя не избирать, обязанности по ведению реестра возложить на арбитражного управляющего.

10. Определить местом проведения последующих собраний кредиторов Должника - <...>.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ООО «Шоколад Бутик», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые первым собранием кредиторов 11.11.2021, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Шоколад Бутик» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 6, 20, 45, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – общество с ограниченной ответственностью «Шоколад Бутик», 410010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на шесть месяцев, до 23 июня 2022 года.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении ООО «Шоколад Бутик» на 23 июня 2022 года в 09 часов 15 минут (местное время (МСК+1)) в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 448, каб.1303, тел 8(845-2)983920.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в издании газеты «Коммерсантъ» на

основании статьи 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам <***>, 98-39-20.

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Л.В. Зуева