Решение от 22 марта 2023 г. по делу № А03-19596/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-19596/2022
22 марта 2023 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда изготовлена 16 марта 2023 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, с. Атаманово Новокузнецкого района Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно техническая компания», г. Новоалтайск Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) Кемеровская обл., Новокузнецкий р-н, с. Атаманово, и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) Кемеровская область, г. Новокузнецк, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно Техническая Компания» от 17.06.2022 года, о признании недействительным Устава общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно Техническая Компания» с изменениями и дополнения в новой редакции от 17.06.2022 года, о признании ничтожными и об исключении из Положения о коммерческой тайне ООО «Ремонтнотехническая компания», формулировки (указание) об участнике (учредителе) общества как о стороне договора (соглашения о конфиденциальности),

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность от 05.07.2021 года,

от ответчика – ФИО6, удостоверение адвоката № 636, доверенность от 15.07.2021 года,

от третьих лиц - от ФИО3 – ФИО7, паспорт, доверенность от 28.11.2022 года, от ФИО4 – не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, с. Атаманово Новокузнецкого района Кемеровской области обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно техническая компания», г. Новоалтайск Алтайского края, о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно Техническая Компания» от 17.06.2022 года, о признании недействительным Устава общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно Техническая Компания» с изменениями и дополнения в новой редакции от 17.06.2022 года, о признании ничтожными и об исключении из Положения о коммерческой тайне ООО «Ремонтно-техническая компания», формулировки (указание) об участнике (учредителе) общества как о стороне договора (соглашения о конфиденциальности).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: <***>) <...> и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: <***>) <...>.

Исковые требования обоснованы статьями 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 36 Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и мотивированы тем, что истец считает очередное общее собрание участников (учредителей) недействительным, ввиду того, что проект изменений в устав из которого усматривается предложение о внесении изменений и уточнений в пункты Устава 11.5, 11.8, 13.5, 17.3, а также исключение раздела 12 Устава Общества, после чего обществом было подготовлено дополнительное уведомление № 108 от 02.06.2022 года (о внесении изменений в повестку дня очередного собрания участников) вместе с тем указанное уведомление с приложениями в срок 10 дней истец не получил. Таким образом, в нарушение установленного порядка созыва и проведения собрания, не смотря на указание, в ходе собрания, представителей ФИО2, о таких нарушениях, обществом 17.06.2022 года проведено очередное общее собрание участников ООО «РТК», с принятием решений по вопросам повестки дня. В последующем представитель ФИО2 - ФИО8 от подписания такого протокола отказался, в том числе, в виду указных нарушений. При указанных обстоятельствах факт подготовки, проведения и принятия решений на собрании не основан на законе, в решения по вопросам повестки дня, в том числе по вопросу № 10, являются недействительными в силу положений ст. 181.4 ГК РФ. Кроме того, из протокола собрания участников общества от 17.06.2022 следует, что по вопросу № 10 дополнительной повестки дня, большинством участников общества в лице учредителей ФИО3 и ФИО4, приняты решения об исключении из Устава раздела 12 и о внесении изменений и уточнений в пункты Устава 13.5. и 17.3. При этом, изменения в Устав внесенные этими положениями считаем незаконными и противоречащими действующему конституционному и законодательству, так как они существенно нарушают права и законные интересы участников общества. Ввиду нарушения процедуры подготовки и проведения общего собрания, а также вследствие несогласия с протоколом очередного общего собрания участников ООО «РТК» от 17.06.2022 года, указанный документ до настоящего времени не подписан ФИО2 и иным лицо, имеющим полномочия. Таким образом, при отсутствии решения участников общества, о наделении директора полномочиями по вопросам разработки и утверждения Положения о коммерческой тайне, которое принято только 17.06.2022, единоличный исполнительный орган (директор) не мог утвердить такое положение «задним» числом, то есть 01.06.2020. При указанных обстоятельствах формулировки Положения о коммерческой тайне, с указанием на участника (учредителя) как на сторону договора (соглашения о конфиденциальности), ничтожны в силу закона, поэтому подлежат исключению из указанного положения. В частности, путем исключения из Устава общества раздела 12 «Выход участника общества из общества» существенно ограничиваются и нарушаются права участников на самостоятельное волеизъявление и распоряжение принадлежащим ему имуществом по собственному усмотрению и желанию, а также право на получение действительной стоимости доли или части доли. В связи с чем, истец просил о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Техническая Компания» от 17.06.2022 года, о признании недействительным Устава общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Техническая Компания» с изменениями и дополнения в новой редакции от 17.06.2022 года, о признании ничтожными и об исключении из Положения о коммерческой тайне ООО «Ремонтно-техническая компания», формулировки (указание) об участнике (учредителе) общества как о стороне договора (соглашения о конфиденциальности).

По ходатайству истца, ответчика и третьего лица проводилось онлайн-заседание.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие третьего лица ФИО4.

Ко дню судебного заседания от третьего лица ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, от ответчика поступили дополнительные возражения на исковое заявление, от истца поступило уточненное исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническая компания» от 15.12.2022 года; о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническая компания» с изменениями и дополнениями в новой редакции от 15.12.2022 года.

Ответчик по ходатайству истца о принятии к производству уточненного искового заявления возражал.

Представитель третьего лица ФИО3 по ходатайству истца о принятии к производству уточненного искового заявления возражал.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Заявленное истцом уточнение исковых требований, о признании недействительным другого решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническая компания», чем тот, что был заявлен истцом первоначально, представляет собой новое, ранее не заявлявшееся, требование; следовательно, оно не может быть принято судом к рассмотрению как не соответствующее нормам части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд отказал в принятии данного ходатайства, перейдя к рассмотрению спора по первоначально заявленным требованиям.

Суд приобщает к материалам дела документы, поступившие от сторон ко дню судебного заседания.

Истец на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме.

Ответчик по заявленным требованиям возражал.

Представитель третьего лица ФИО3 по иску возражал.

Ответчик и третье лицо в отзыве на исковое заявление также указывали, что истцом пропущен срок для предъявления настоящего требования в суд, в силу пункта 4 статьи 34 Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании чего просил отказать истцу в заявленных требований в полном объеме, в связи с пропуском исковой давности. Более того, в связи с уклонением представителя участника ФИО2 от подписания протокола юридически отсутствует оспариваемое решение общего собрания участников, оно не порождает правовых последствий в результате несоблюдения формы его составления.

Заслушав представителя истца, ответчика и третьего лица, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Ремонтно-техническая компания» с долей в уставном капитале в размере 1/3. Кроме того, участниками ООО «Ремонтно-техническая компания» являются ФИО3 и ФИО4, с равными долями в уставном капитале по 1/3 каждый.

17.06.2022 года в 13:00 часов обществом проведено очередное общее собрание участников (учредителей), по результатам принято решение, которое истец считает недействительным, поскольку был нарушен установленный порядок созыва и проведения собрания.

В последующем представитель ФИО2 – ФИО8 от подписания такого протокола отказался.

Вместе с тем, первоначально собрание созвано 29 апреля 2022 года, однако на этапе открытия собрания участниками общества было принято решение о переносе даты общего собрания на 17 июня 2022.

На общем собрании как 29.04.2022, так и 17.06.2022 присутствовали все три участника общества, однако решения, принятые участникам не легитимизированы в установленном порядке, поскольку представитель истца ФИО2 уклонился от подписания протокола.

Доказательства направления протоколов в адрес ФИО8 как уполномоченного представителя участника ФИО2, принимавшего участие в собрании, а также уведомление самого участника о поведении его представителя прилагаются (письма ООО «РТК» исх. № 84 от 11.05.2022, исх. №119 от 17.06.2022, исх. № 122 от 22.06.2022 с доказательствами их направления).

В соответствии с п. 3 ст. 181.2, п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, законодательно предусмотрена квалифицированная письменная форма протоколов общих собраний участников Общества. В частности, согласно п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

Согласно п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 9.1. раздела 9 Устава Общества предусмотрено, что способом заверения решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание решений (протоколов) общего собрания участников общества всеми участниками, принявшими участие в голосовании, без нотариального удостоверения.

Представитель участника ФИО2 уклонился от подписания протоколов общего собрания участников, как в части до его отложения 29.04.2022, так и проведенного после отложения 17.06.2022 года.

В связи с уклонением представителя участника ФИО2 от подписания протокола юридически отсутствует оспариваемое решение общего собрания участников, оно не порождает правовых последствий в результате несоблюдения формы его составления.

Таким образом, у истца отсутствует законный интерес, подлежащий защите в данном случае, поскольку именно в результате его поведения отсутствует как юридический факт оспариваемое им же решение собрания.

Более того, как было указано ранее квалифицированная письменная форма принятия решений общим собранием участников 17.06.2022 по причинам, не зависящим от общества, не была соблюдена, в силу чего отсутствует Устав ООО «РТК» с изменениями и дополнения в новой редакции от 17.06.2022.

Изменения в Уставе Общества подлежат государственной регистрации в ЕГРЮЛ с представлением протокола общего собрания, составленного в надлежащей форме в установленном порядке.

В данном случае директор общества был лишен возможности представить необходимый пакет документов для регистрации принятых изменений в Устав общества.

Таким образом, отсутствует Устав ООО «РТК» с изменениями и дополнения в новой редакции от 17.06.2022 года.

Требования истца о признании ничтожным и об исключении из Положения о коммерческой тайне ООО «РТК», формулировки (указание) об участнике (учредителе) общества как о стороне договора (соглашения о конфиденциальности), суд считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Указание об участнике Общества, как стороне договора (соглашения о конфиденциальности) не может быть признано ничтожным, поскольку оно прямо предусмотрено законодательством РФ. В частности, согласно п. 5 ст. 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

Ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В собрании участников ООО «РТК» 17 июня 2022 года от участника ФИО2 участвовали два представителя: ФИО8 (по доверенности с правами участника собрания) и ФИО5 (по доверенности без прав участника собрания), что подтверждается журналом регистрации участников собрания 17.06.2022, протоколом собрания, а также не отрицается самим истцом.

Таким образом, о принятых решения уполномоченные представители участника узнали на самом собрании 17.06.2022.

Кроме того, в связи с уклонением представителя ФИО2 от подписания протокола, как представителю ФИО8, так и самому участнику ФИО2 ценными письмами были направлены экземпляры протокола оспариваемого собрания участников, которые получены ФИО8 05.07.2022, ФИО2 12.07.2022.

В данном случае участником ООО «РТК» ФИО2 (в лице представителя ФИО5) 13.12.2022 года через систему «Мой арбитр» подано заявление о признании недействительным решений общего собрания участников от 17.06.2022, срок на оспаривание которого истек ещё 17.08.2022.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доказательств того, что участник общества ФИО2 не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, а равно как и доказательств наличия иных уважительных причин для восстановления пропущенного срока исковой давности истцом не представлены.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что по заявленным требованиям истек срок исковой давности.

Принимая во внимание изложенное, с учетом фактических обстоятельств дела и применением судом срока исковой давности к заявленным требованиям, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплату государственной пошлины суд относит на истца, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Я.В. Захарова