Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А51-20506/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20506/2017
г. Владивосток
21 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 20.04.2011), обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 08.09.2014)

о признании недействительными договора № 10/41-2015 от 30.04.2015, договора № 07/2015 от 29.04.2015,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3, по доверенности от 20.07.2017, паспорт;

от ответчика ООО «СИ-ТИ»: представитель ФИО4, по доверенности от 31.05.2017, паспорт;

от ответчика ООО «СИ-ТИ М»: представитель ФИО5, доверенность от 18.10.2017, паспорт;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» (далее – ООО «СИ-ТИ М»), обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №10/41-2015 от 30.04.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (далее – ООО «СИ-ТИ») и ООО «СИ-ТИ М»; а также о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №07/2015 от 29.04.2015, заключенного между ООО «СИ-ТИ» и ООО «СИ-ТИ М».

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «СИ-ТИ М» возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве, согласно которым оспариваемые договоры прекращены по соглашению сторон от 30.09.2016, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО «СИ-ТИ» возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве, согласно которым оспариваемые договоры на момент рассмотрения дела фактически прекратили свое действие; кроме того, указал, что оспариваемые сделки не принесли убытков ООО «СИ-ТИ М», участником которого является истец.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

На основании протокола №1 общего собрания учредителей ООО «СИ-ТИ М» от 02.09.2014 принято решение учредить ООО «СИ-ТИ М», кроме прочих решений определен размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляющий 49% уставного капитала, размер доли ООО «СИ-ТИ» в уставном капитале Общества составил 51% уставного капитала.

Пунктом 4 данного протокола закреплено, что местом нахождения Общества (адресом постоянно действующего исполнительного органа) является: <...>.

Данный протокол подписан учредителями ФИО2 и генеральным директором ООО «СИ-ТИ» ФИО6

Из устава ООО «СИ-ТИ М», утвержденного протоколом общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью №1 от 02.09.2014, следует, что место нахождение Общества определено как: Российская Федерация, город Владивосток.

Уставом ООО «СИ-ТИ», утвержденным протоколом общего собрания участников (учредителей) данного общества №1 от 12.04.2011 определено место нахождение Общества: <...> №23 офис №1.

Решением участника от 11.06.2014 в устав ООО «СИ-ТИ» внесены изменения, а именно адрес местонахождения Общества изменен на <...>.

29.04.2015 ООО «СИ-ТИ» (арендодатель) и ООО «СИ-ТИ М» (арендатор) заключили договор №07/2015 аренды недвижимого имущества (далее – договор № 07/2015).

Согласно пункта 1.1 договора № 07/2015 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное пользование недвижимое имущество (его часть) в здании – нежилые помещения общей площадью 105,5кв.м., расположенные по адресу <...>, на сроком действия с 01.05.2015 и считается заключенным на срок равный 11 месяцам (пункт 7.1).

Указанные нежилые помещения переданы во временное пользование арендатору по акту приема-передачи, который 01.05.2015 подписан сторонами договора № 07/2015.

Размер арендной платы определен в приложении № 2 к договору №07/2015 и составляет 40090руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 29.07.2016, сторонами согласованы и внесены изменения в договор № 07/2015, так общая площадь, арендуемого нежилого составила 81,5 кв.м., а ежемесячный размер арендной платы 30970 руб.

30.09.2016 стороны заключили соглашение о расторжении договора №07/2015 с 01.10.2016, имущество было передано арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 30.09.2016.

30.04.2015 ООО «СИ-ТИ» (арендодатель) и ООО «СИ-ТИ М» (арендатор) заключили договор №10/41-2015 аренды недвижимого имущества (далее – договор №10/41-2015).

Согласно пункта 1.1 договора №10/41-2015 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное пользование недвижимое имущество (его часть) в здании – нежилые помещения общей площадью 394,3кв.м., расположенные по адресу <...>, сроком действия с 01.05.2015 по 31.03.2016 (пункт 7.1).

Указанные нежилые помещения переданы во временное пользование арендатору по акту приема-передачи, который 01.05.2015 подписан сторонами договора №10/41-2015.

Размер арендной платы определен в приложении № 2 к договору №10/41-2015 и составляет 149834 руб. в месяц.

31.08.2016 стороны заключили соглашение о расторжении договора №10/41-2015 с 01.09.2016, имущество было передано арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 31.08.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.07.2017 по делу №А51-8152/2017 с ООО «СИ-ТИ М» в пользу ООО «СИ-ТИ» взыскан основной долг в сумме 2 420 362 рубля по договорам аренды №07/2015 и №10/41-2015, заключенным между ООО «СИ-ТИ» и ООО «СИ-ТИ М».

Считая, что вышеупомянутые договоры аренды должны были быть в силу положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрены общим собранием участников общества, однако такого одобрения не получили, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п.1 ст.11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ истец должен доказать нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а также то, повлечет ли признание оспариваемой сделкой недействительной восстановление нарушенных прав и законных.

При рассмотрении заявленных требований суд установил, что возникшие между сторонами отношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и специальным корпоративным законодательством, каковым в настоящем случае выступает Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в редакциях, действующих на момент возникновения спорных отношений.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела судом установлено и сторонами не оспаривается, что заключенные между ООО «СИ-ТИ» и ООО «СИ-ТИ М» договоры аренды недвижимого имущества от 29.04.2015 и 30.04.2015 заключены в отсутствие одобрения общего собрания участников общества.

При этом, также один из доводов истца, в обоснование заявленных требований было то обстоятельство, что оспариваемые договоры содержат признаки сделок с заинтересованностью, поскольку ООО «СИ-ТИ» является участником ООО «СИ-ТИ М» с долей в уставном капитале последнего 51%.

Правовым основанием рассматриваемого иска является статья 45 Закона об ООО, которая содержит признаки сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Довод ответчика о том, что оспариваемые договоры расторгнуты, в связи, с чем предмет спора отсутствует судом отклоняются, так как в условиях признания договоров недействительными, процедура расторжения договоров значения не имеет.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 8 Закона об ООО участнику общества, помимо прочих, предоставлены право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и учредительными документами общества, а также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пунктом 5.2.2 Устава ООО «СИ-ТИ М» закреплено право участников данного Общества получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из представленного нотариально удостоверенного свидетельства 27АА 0898867 от 08.04.2016 следует, что было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «СИ-ТИ М», на котором присутствовали все участники общества (от ФИО2 – представитель ФИО7). В повестке дня в частности (вопрос №7) рассматривался вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2015 год, с отчетом о прибылях и убытках, включая пояснения «Нематериальные активы и расходы на НИОКР», «Основные средства», «Финансовые вложения», «Запасы», «Дебиторская и кредиторская задолженность», «Затраты на производство», «Оценочные обязательства», «Обеспечения обязательств».

Таким образом, истец как участник ООО «СИ-ТИ М» в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных ему Законом об ООО и уставом общества прав мог и должен был узнать не позднее 08.04.2016 о заключении спорных договоров аренды при проведении общего собрания участников.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованиям об оспаривании договоров аренды недвижимого имущества от 29.04.2015 и 30.04.2015, заключенных между ООО «СИ-ТИ» и ООО «СИ-ТИ М» истек 08.04.2017.

Из представленных истцом возражений подтверждается то обстоятельство, что ФИО2 обратился к ООО «СИ-ТИ М» с запросом о предоставлении договоров аренды только 25.07.2017.

Рассматриваемый иск поступил в суд 22.08.2017.

Кроме того, как следует из протокола №1 общего собрания учредителей ООО «СИ-ТИ М» от 02.09.2014, на котором истец присутствовал, место нахождение Общества было определено по адресу место нахождения помещений, которые в последующем были получены в аренду у ООО «СИ-ТИ М». Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что ФИО2 как учредитель Общества, не мог не знать о том, что ООО «СИ-ТИ М» не имеющее своего конкретного определенного в уставе место нахождения, осуществляет свою деятельность на территории, принадлежащей другому юридическому лицу, а именно ООО «СИ-ТИ».

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых договоров аренды недвижимого имущества, в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Кроме того, согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если, среди прочего, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28), определены вопросы, которые надлежит доказать лицу, заявившему иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью. В частности, данное лицо обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об ООО).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В подтверждение довода о том, что заключение оспариваемых договоров повлекло неблагоприятные последствия, истец ссылается на заключение об ориентировочной рыночной стоимости права пользования объектами недвижимости, составленное ИП ФИО8 в декабре 2017, из которого следует, что ориентировочная рыночная стоимость права пользования (арендной платы) объектами недвижимости составляет по договору №07/2015 от 29.10.2015- 320 рублей за 1 кв.м в месяц (расходы по оплате коммунальных платежей несет арендатор) или 540 000 рублей за весь период с 29.04.2015 по 31.08. Также по договору №10/41/2015 от 30.10.2015 - 320 рублей за 1 кв.м в месяц (расходы по оплате коммунальных платежей несет арендатор) или 2 020 000 рублей за весь период с 30.04.2015 по 31.08.2016.

Данное письмо не является отчетом об оценке, надлежащим доказательством в обосновании позиции истца, поскольку представляет собой мнение специалиста. О наличии убытков для ООО «СИ-ТИ М» в результате заключения оспариваемых договоров аренды с ООО «СИ-ТИ» не свидетельствует, кроме того суд обращает внимание, что в данном письме не корректно отражены реквизиты договоров которые анализировались специалистом.

В тоже время из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности общества следует, что деятельность общества в 2015 году была прибыльной.

Из представленных в материалы дела доказательств также следует, что недвижимое имущество – нежилые помещения в здании склада, принятые в аренду от ООО «СИ-ТИ» по оспариваемым договорам были необходимы Обществу для осуществления уставной деятельности, указанной в пункте 3.2 Устава ООО «СИ-ТИ М»: деятельность автомобильного грузового транспорта, аренда грузового автомобильного транспорта, деятельность железнодорожного транспорта, хранение и складирование, и другие.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заключение спорных договоров аренды являлось взаимовыгодным для обеих его сторон и исключило причинение убытков обществу.

Возникшая задолженность по оспариваемым договорам аренды в сумме 2 420 362 рублей установленная решением Арбитражного суда Приморского края от 03.07.2017 не свидетельствует о наличии убытков, а является следствием ненадлежащего исполнения ООО «СИ-ТИ М» принятых на себя обязательств в качестве арендатора.

Согласно абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Доказательства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении ответчиков при заключении оспариваемых сделок, истцом не представлены, арбитражным судом при рассмотрении дела не установлены.

Суд также полагает, что доводы ответчиков о злоупотреблении истцом своими правами по причине возникшего корпоративного конфликта нашли свое подтверждение.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.