Решение от 18 сентября 2020 г. по делу № А56-127348/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127348/2019
18 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец ФИО10

Ответчик 1) ФИО2;

2) ФИО3;

3) ФИО4

третье лицо: 1) ООО «ФРЭМТАС», 2) ФИО5, 3) МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

о признании договора дарения долей общества недействительным

при участии

от истца: ФИО6 по доверенности от 04.09.2020

от ответчика:1-3) не явился, извещен

от третьего лица: 1,2) не явился, извещен

3) ФИО7 по доверенности от 13.01.2020

установил:

ФИО10 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора доли в размере 33,3333% номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп. в уставном капитале ООО «ФРЭМТАС», заключенного между ФИО3 и ФИО8; признании недействительным договора доли в размере 33,3334% номинальной стоимостью 3 333 руб. 34 коп. в уставном капитале ООО «ФРЭМТАС», заключенного между ФИО2 и ФИО8; применении последствия недействительности сделок.

Определениями арбитражного суда от 03.04.2020, 05.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «ФРЭМТАС», МИНС № 15 по Санкт-Петербургу.

В связи с необходимостью истребования у МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела ООО «ФРЭМТАС» (ОГРН1127847373378) (далее – Общество), суд отложил судебное заседание на 05.08.2020.

В материалы дела от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступили истребуемые документы.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об истребовании у Нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 копий договоров дарения.

Поскольку ходатайство истца не сформулировано в установленном законом порядке: не представлены сведения о месте нахождения лица, у которого необходимо истребовать доказательства, - суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

При этом, исходя из предмета иска и его оснований, суд считает возможным и целесообразным рассмотрение дела в настоящем судебном заседании по имеющимся в нем доказательствам.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из искового заявления и материалов дела, решением общего собрания участников общества от 01.12.2015, оформленным протоколом №1/2015 было принято решение о выводе истца из состава участников ООО «ФРЕМТАС» на основании его заявления. Затем решением общего собрания от 21.12.2015, протокол №2/2015 доля ФИО10 распределена среди участников общества.

Поскольку истец заявление о выходе из общества не подписывал и не подавал в общество, решением по делу № А56-117805/2017 от 05.03.2019 признано недействительным заявление ФИО10 от 30.11.2015 о выходе из состава участников ООО "ФРЭМТАС", восстановлены нарушенные корпоративные права ФИО10 на участие в ООО "ФРЭМТАС" в размере 25% уставного капитала общества. При вынесении решения в его резолютивной части не указано, за счет чьей доли в уставном капитале подлежит восстановлению доля ФИО10.

В результате исполнения решения арбитражного суда по делу № А56-117805/2017 16.10.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об участнике Общества ФИО10 с долей в уставном капитале Общества в размере 25%. При этом, доли остальных участников Общества остались неизменными, что привело к тому, что размер долей в уставном капитале Общества всех участников в совокупности составляет 125%.

Решением по делу № А56-117796/2017 от 23.10.2018 признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО "Фрэмтас" от 21.12.2015, оформленное протоколом №2/2015 с момента его принятия, которым определена номинальная стоимость и размер долей, принадлежащих участникам в уставном капитале общества следующим образом:

ФИО3 – 33,3333%; ФИО5 – 33,3333%; ФИО2 – 33,3333%.

Последствия недействительности данного решения участников общего собрания Общества вышеуказанным решением арбитражного суда не определены.

17.11.2017 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены сведения об изменениях в составе участников Общества: доли в уставном капитале Общества, принадлежащие ФИО3 и ФИО2 перешли к ФИО4 Истец утверждает, что данный переход состоялся в результате заключения договоров дарения.

В настоящее время в ЕГРЮЛ в отношении участников Общества содержатся следующие сведения: ФИО5 – 33,3333%; ФИО4 – 66.6667%, ФИО10 – 25%.

Ссылаясь на то, что договоры дарения недействительны, поскольку дарители не были собственниками доли, которая являлась предметом дарения, истец обратился в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что вышеуказанное основание является единственным основанием заявленного иска.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Поскольку истец не является стороной оспариваемых договоров, он не может заявлять иск о признании недействительными договоров дарения между ФИО4 и ФИО2, ФИО3

При этом, суд отмечает, что и ФИО2, и ФИО3 являлись участниками Общества с момента его создания и изначально им принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 25 % каждому. Соответственно, передача доли в уставном капитале в размере 25% от каждого из указанных лиц в пользу ФИО4 правомерна.

В этой связи иск о признании недействительным договоров дарения не подлежит удовлетворению.

Помимо требования о признании недействительными договоров дарения истцом заявлено требование о применении последствий недействительности данных договоров без указания на то, какие это последствия.

Признание недействительными договоров дарения влечет правовые последствия в виде возврата долей дарителям, а не истцу.

Требование о возврате долей в уставном капитале Общества истцу истцом не заявлено.

В свою очередь, суд может переквалифицировать требование истца в случае, если истец ошибочно ссылается на иные нормы права (применительно к рассматриваемому случаю со статьи 167 ГК РФ на статьи 301, 302 ГК РФ), но не может изменить требования истца.

С учетом изложенного, иск не подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова