Решение от 4 февраля 2019 г. по делу № А65-35396/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-35396/2018


Дата принятия решения – 04 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 30 января 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Балтасинский район, с.Янгулово; ФИО14, Балтасинский район, с.Янгулово; ФИО2, Балтасинский район, с.Янгулово, к ФИО3, Балтасинский район, с.Янгулово,

о признании договора купли продажи доли в размере 0,089 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» заключенным между продавцом ФИО3 и покупателями ФИО1, ФИО14 и ФИО2 пропорционально размерам их долей в уставном капитале на условиях оферты от 09.07.2018 по номинальной цене 1 251 руб. 86 коп.,

об обязании ФИО3 передать долю в размере 0,089 в уставном капитале истцам пропорционально размерам их долей в уставном капитале в течении 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу,

с участием:

от истца ФИО1 – представитель ФИО4 (по доверенности от 13.12.2018г.),

от истца ФИО14 – представитель ФИО4 (по доверенности от 14.12.2018г.),

от истца ФИО14 – представитель ФИО4 (по доверенности от 13.12.2018г.),

от ответчика – представитель ФИО5 (по доверенности от 21.03.2018 г.), после перерыва ФИО6 (по доверенности от 21.03.2018 г.),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требований относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» – не явился, извещен,

ФИО7 – не явился, извещен,

ФИО8 – не явился, извещен,

ФИО9 – не явился, извещен,

ФИО10 – не явился, извещен,

ФИО11 – не явился, извещен,

ФИО12 – не явился, извещен,

ФИО13 – не явился, извещен,



установил:

ФИО1, Балтасинский район, с.Янгулово; ФИО14, Балтасинский район, с.Янгулово; ФИО2, Балтасинский район, с.Янгулово обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ФИО3, Балтасинский район, с.Янгулово,

о признании договора купли продажи доли в размере 0,089 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» заключенным между продавцом ФИО3 и покупателями ФИО1, ФИО14 и ФИО2 пропорционально размерам их долей в уставном капитале на условиях оферты от 09.07.2018 по номинальной цене 1 251 руб. 86 коп.,

об обязании ФИО3 передать долю в размере 0,089 в уставном капитале истцам пропорционально размерам их долей в уставном капитале в течении 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала.

Представители ответчика исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного разбирательства в порядке части 4 статьи 123АПК РФ.

Суд определил, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешить спор в отсутствие представителей третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

11 декабря 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, ФИО3, ФИО14, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Ответчик ФИО3, является участником общества «Яна Тормыш» и владельцем доли в размере 0,091% уставного капитала, номинальной стоимостью 1280 рублей.

Пунктом 8.3 Устава общества «Яна Тормыш» определено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной настоящим уставом цене. Цена продажи участником доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости ( л.д. 29).

В адрес общества «Яна Тормыш» 13.07.2018 поступило нотариально удостоверенное предложение (оферта) от 09.07.2018 года ( л.д. 13), в соответствии с которым общество «Яна Тормыш» и его участники ( в том числе истцы) уведомлялись о намерении ответчика продать третьему лицу принадлежащую ему часть доли размером 0,089 в уставном капитале общества «Яна Тормыш» номинальной стоимостью 1 251 ( одна тысяча двести пятьдесят один) рубль 86 копеек за цену 20 000 000 рублей на условиях:

1. оплата доли производится в момент подписания договора купли-продажи доли.

2. все расходы, связанные с куплей-продажей доли, несет покупать доли.

Ответчик просил не позднее 30 дней с момента получения извещения сообщить ему о желании участников или общества (если общество имеет право преимущественной покупки) или об отказе приобрести указанную долю за вышеуказанную сумму и на вышеуказанных условиях.

Истец ФИО1 16.07.2018 направил в адрес общества заявление об использовании преимущественного права участников, в котором выпазил намерение и готовность приобрести вышеуказанную долю ФИО3 номинальной стоимостью 1251 рубль 86 копеек по заранее определенной в Уставе цене, равной ее номинальной стоимости (п 8.3. Устава ООО «Яна Тормыш»). Остальные условия сделки, указанные в оферте приняты ( л.д. 15).

Истец ФИО14 25.07.2018 направил в адрес общества заявление об использовании преимущественного права, в котором заявил об использовании своего преимущественного права на покупку у ФИО3 части принадлежащей ему доли номинальной стоимостью 1251 рубль 86 копеек, предложенной им к продаже в оферте от 0907.2018 по цене, равной ее номинальной стоимости (п 8.3. Устава ООО «Яна Тормыш») ( л.д. 16).

Истец ФИО2 02.08.2018 направил в адрес общества заявление об использовании преимущественного права, в котором выпазил намерение приобрести предложенную ФИО3 долю номинальной стоимостью 1251 рубль 86 копеек в полном объеме по цене ее номинальной стоимости, как это уставлено в п 8.3. Устава ООО «Яна Тормыш» ( л.д. 17).

По мнению истцов, ответчик безосновательно уклоняется от нотариального удостоверения сделок с истцами, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1, 2 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 4 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Положениями п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Таким образом, при рассмотрении настоящего требования суд устанавливает направленность воли сторон на совершение сделки на согласованных условиях.

Проанализировав условия представленных в материалы дела оферты (цена продажи доли - 20 000 000 рублей) и акцептов (цена продажи доли - по цене номинальной стоимости доли), принимая во внимание, конкретные обстоятельства дела, пояснения лиц, участвующих в деле, согласно которым у ФИО3 отсутствовало намерение продать долю по цене акцептованной истцами, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Поскольку соглашение по всем существенным условиям договора (новой оферте истцов) между сторонами не достигнуто, в иске следует отказать.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева