Решение от 30 июня 2025 г. по делу № А28-2217/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


01 июля 2025 года

Дело № А28-2217/2025


Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 01 июля 2025 года  


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокошевой Я.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истцов – ФИО1 (Кировская область, г.Киров), ФИО2 (Кировская область, г.Киров)

к ответчику – ФИО3 (Кировская область, г.Киров)

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИТУАЛ ПЛЮС" (ОГРН <***>; ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

истец ФИО2 (представитель) – ФИО4 (доверенность от 31.01.2025);

ответчик (представитель) – ФИО5 (доверенность от 01.04.2025),

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО3 об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по делу заключить с истцами договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИТУАЛ ПЛЮС" (далее также - Общество) путем его нотариального удостоверения на следующих условиях:

- 0,5% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 50,00 руб., приобретает ФИО1 по цене 514 706 рублей 00 копеек;

- 0,5% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 50,00 руб., приобретает ФИО2 по цене 514 706 рублей 00 копеек

с условием оплаты ФИО1 и ФИО2 в течение 3 рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик направил оферту о продаже доли в уставном капитале Общества, в которой содержалось предложение о праве истцов воспользоваться преимущественным правом покупки доли и части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом. Истцы сообщили ответчику, что желают воспользоваться указанной офертой с правом на приобретение 0,5% доли ответчика каждый. Истцы указывают, что поскольку ответчик не предоставил им ответ, они обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что в оферте он указывал о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 34% уставного капитала за 35 000 000 рублей. Ответчик указал, что не имел намерений продавать часть своей доли.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО1 (доля в уставном капитале Общества – 33%), ФИО2 (доля в уставном капитале Общества – 33%), ФИО3 (доля в уставном капитале Общества – 34%).

ФИО3 направил в Общество нотариально удостоверенную оферту от 28.11.2024, в которой известил Общество и остальных участников о намерении продать всю принадлежащую ему долю в Обществе за 35 000 000 руб. третьему лицу с условием рассрочки платежа сроком на 3 рабочих дня со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи.

25.12.2024 ФИО1 и ФИО2 направили ФИО3 и Обществу ответ на оферту ФИО3, в котором сообщили о том, что желают воспользоваться правом на приобретение части доли ФИО3 и приобрести у него каждый по 0,5% доли в уставном капитале Общества по цене, рассчитанной пропорционально приобретаемой части доли от суммы, указанной ФИО3 в оферте.

Полагая, что ФИО3 неправомерно уклоняется от совершения сделки по купле-продаже части доли в уставном капитале Общества, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 7.3 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам с соблюдением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО); участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом; при отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли либо использования ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

            Согласно положениям абзаца пятого пункта 4 статьи 21 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

Согласно пункту 7.4 устава Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей; участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи; при этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

            Между тем пункт 7.4 устава Общества которым предусмотрено преимущественное право участника Общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале Общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны.

            Условия пункта 7.4. устава Общества, так же как и нормы статей 8 и 21 Закона об ООО не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, гарантируя сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене. Реализация преимущественного права не может позволить определить стоимость части доли в размере 1% (по 0,5 % каждого истца), дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли ответчика, лишая его права на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2024 N 304-ЭС24-5461 по делу NА45-7166/2023).

Из формулировок направленной ответчиком в адрес остальных участников Общества оферты ("… извещаю… о намерении продать всю принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества…") с очевидностью следует воля ответчика на продажу всей принадлежащей ему доли, а не ее части. С учетом изложенного, а также объяснений ответчика в процессе рассмотрения судом настоящего дела сообщение в четвертом абзаце основной части оферты о праве участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки "доли или части доли" является не выражением воли оферента (ответчика), а лишь указывает на варианты, при которых вся доля ответчика перейдет к остальным участникам Общества (приобретение каждым из двух других участников Общества доли ответчика в части, пропорциональной размерам их долей; приобретение одним из двух других участников Обществ всей доли ответчика в случае отказа второго участника от использования преимущественного права покупки своей части доли ответчика).

Таким образом, учитывая размер испрашиваемой истцами части доли ответчика (1/34), истцы не имеют права требовать от ответчика продажи указанной произвольной части его доли в уставном капитале Общества, в связи с чем исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении исковых требований.

            Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия во Второй арбитражный апелляционный суд по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.


Судья

Р.А. Вычугжанин