Решение от 5 февраля 2021 г. по делу № А21-1136/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А21-1136/2018
г. Калининград
05 февраля 2021г.
Резолютивная часть решения вынесена 02 февраля 2021г.

Решение в полном объёме изготовлено 05 февраля 2021г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе: судьи Талалас Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Фэктори» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы России по Калининградской области , Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, ООО «Дип Сервисис Диливери»

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: ФИО3, по доверенности от 30.12.2019, паспорту.

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 15.10.2020, паспорту.

от УФНС: ФИО5, по доверенности от 27.03.2020, удостоверению. ФИО6, по доверенности от 18.06.2020, удостоверению

от ООО «Дип Сервисис Диливери»: ФИО7, по доверенности от 01.01.2020, паспорту, диплому;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт", адрес: 238420, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО2 Фэктори", адрес: 238420, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о взыскании с ответчика 981 884 990 руб. 79 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Калининградской области (далее - Управление) и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее - Росфинмониторинг), общество с ограниченной ответственность. «Дип Сервис Диливери» (далее – ООО «ДСД»).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 по делу N А21-1136/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2019 N Ф07-15610/2019 по делу N А21-1136/2018 решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области в ином составе судей.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд указал, что учитывая, что ответчик находится в банкротстве и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, судам необходимо было руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт. Кроме того, наличие доводов Управления о мнимом характере заключенных между сторонами договоров, то есть на их совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), ставит под сомнение наличие оснований для удовлетворения иска, что также обязывало суды потребовать от истца дополнительных пояснений в опровержение позиции Управления. Между тем, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. Кроме того, Управление отмечало, что истец с ответчиком аффилированы между собой. Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания. Наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ). Такая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015. Судами названная правовая позиция высшей судебной инстанции к толкованию норм применимого материального и процессуального права не учтена. Кроме того, суды не предприняли мер для выяснения дальнейшей судьбы поставленного товара. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку доводам Управления об аффилированности сторон дела, а также оценить сделки, на которых основано требование Общества, в том числе на предмет их ничтожности по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом названной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель Общества просил иск удовлетворить по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных объяснениях.

Представитель Компании заявил возражения против доводов Управления об аффилированности сторон сделки, ссылался на отсутствие признаков мнимости и притворности сделки, указывал на представленные в материалы дела доказательства поставки истцом в адрес ответчика сырья. В ходе судебного заседания представитель ответчика пояснял, что поступившее от истца сырье было использовано ответчиком с целью изготовления табачной продукции, которая впоследствии была реализована ООО «ДСД». Ответчик ссылается на представленные в материалы дела платежные документы (т. 26 л.д.1-241, т. 27 л.д. 1-143), подтверждающие произведенную ООО «ДСД» оплату за поступивший от ООО «ЮТФ» товар по заключенному между ООО «ДСД» И ООО «ЮТФ» договору поставки б/н от 01.07.2016, а также на уплату налогов и сборов через УФК, которые производились ООО «ДСД» по письмам ООО «ЮТФ» в счет расчету по договору поставки б/н от 01.07.2016. Кроме того, представитель указывал, что часть товарной продукции была арестована по исполнительным документам, взыскателем по которым является налоговый орган и находится под арестом до настоящего времени.

Представители налогового органа просили в иске отказать, ссылаясь на афиилированность участников сделки, мнимость и притворность договора о поставке. Подробные возражения изложены в отзыве и дополнениях к отзыву.

Представитель ООО «ДСД» просил удовлетворить требования истца в полном объеме, изложил доводы, указанные в письменных пояснениях и дополнительных возражениях на отзыв УФНС (т. 25 л.д. 191-192).

Росфинмониторинг о времени и месте рассмотрения жалоб извещен надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направил.

При новом рассмотрении дела судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки от 01.07.2016, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре (ассортименту) и в количестве, указанном в заявке покупателя, согласованной с продавцом.

Согласно пункту 3 договора поставки стоимость товара устанавливается в рублях (НДС не облагается).

По условиям пункта 5 договора поставки оплата товара осуществляется не позднее 90 календарных дней с момента подписания покупателем товарной накладной в графе "груз принял".

В соответствии с пунктами 8 - 10 договора поставки поставка товара осуществляется путем отгрузки товара со склада поставщика. С момента подписания товарной накладной в графе "груз принял" к покупателю переходит право собственности. В свою очередь до момента фактической выборки товара поставщик обязуется осуществлять ответственное хранение полученного товара. Стоимость услуг по ответственному хранению включена в стоимость товара. Доказательством фактической (действительной) передачи товара является подпись в товарной накладной (ином товаротранспортном документе либо акте приема-передачи товара) уполномоченного лица (в зависимости от способа поставки: покупателя, грузополучателя, представителя транспортной организации), принимающего товар от поставщика. Обязанность поставщика передать (поставить) товар покупателю считается исполненной (дата поставки) в момент подписания товарной накладной в графе "груз получил".

Из материалов дела и пояснений истца следует, что в период с 01.07.2016 по 31.12.2017 Общество поставило Компании товар, что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными (т. 1 – т. 7 л.д. 1—71).

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2017 по состоянию на 31.12.2017 задолженность ответчика перед истцом 976 626 551,09 руб.

Между Обществом (агентом) и Компанией (принципалом) заключен агентский договор 01.12.2016 N АГ-1/2016, по условиям которого агент обязуется совершать от имени и за счет принципала юридические и иные действия, указанные в письменных поручениях принципала агенту в форме писем, заверенных печатью и подписью принципала, направленных посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение поручений.

Согласно пункту 3.1 агентского договора вознаграждение агента составляет 1% от суммы переданного имущества и понесенных расходов.

Вознаграждение выплачивается агенту в течение 45 календарных дней после принятия каждого отчета агента (пункт 3.2 агентского договора).

В соответствии с пунктом 2.3.4 агентского договора принципал обязуется возместить агенту понесенные в связи с исполнением настоящего договора расходы в течение 45 календарных дней.

В подтверждение исполнения обязательств по агентскому договору истец представил подписанные сторонами акты, акты приема-передачи, поручения комиссионеру, отчеты комиссионера, отчеты об исполнении агентского поручения, акты на выполнение работ (услуг).

Согласно подписанным сторонами актам сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2017 по состоянию на 31.12.2017 задолженность ответчика перед истцом по агентскому договору составляет 5 258 439 руб. 70 коп. (5 206 375 руб. 94 коп. - задолженность по возмещению расходов, 52 063 руб. 76 коп. - задолженность по выплате вознаграждения).

Неисполнение Компанией обязательств по оплате спорных сумм задолженности по договору поставки и агентскому договору явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает требования Общества подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, в связи с чем притворная сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истиной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 указано, что судам следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Судом установлено и следует из материалов дела, что вопреки доводам налогового органа о мнимости и притворности сделки по поставке товара ответчику, осуществление ООО «Стандарт» фактической закупки сырья и материалов, связанных с производством табачных изделий, документально подтверждено представленными в ходе судебного разбирательства в материалы дела контрактами №56-1/15 от 01.06.2015 (т. 8 л.д. 59-64); №А628/3 от 14.06.2015 (т. 8 л.д. 102-104); №331 от 27.07.2015 (т. 8 лд. 75-77); №01/ST от 15.07.2015 (т. 8 л.д. 79-85); №А622/2 от 18.07.2015 (т. 8 л.д. 99-101); №б/н от 20.07.2015 (т. 8 л.д. 35-37); №13/2015 от 01.08.2015 (т. 8 л.д. 51-56), паспортами внешнеторговых сделок, платежными документами, договором субаренды помещений для хранения табачной продукции. В период с июля 2015 года по июль 2016 года, т.е до заключения договора поставки от01.07.2017 с Компанией, Обществом осуществлена закупка сырья и материалов на сумму 964 489 290, 50 руб.

По запросу налогового органа в материалы дела представлены и приобщены декларации на товары с приложениями и отметками таможенных органов о пересечении границы (т. 13 л.д. 1-172, т. 14 л.д. 1-109), которые подтверждают факты неоднократного перемещения товара через границу на территорию Российской Федерации в адрес Общества. Указанный факт также находит свое отражение в таблице УФНС в Возражениях от 23.05.2018 № 18-09/08058 в абз. 2 снизу на стр. 2 (т. 7 л.д. 116). Таким образом, факт ввоза сырья на территорию РФ, которое впоследствии было реализовано ответчику, подтверждается декларациями на товары, подтверждающими ввоз товара на территорию Российской Федерации импортного сырья, паспортами внешнеторговых сделок, платежными документами, договором субаренды помещений для хранения табачной продукции и др. (абз. 4 сверху на стр. 4 в т. 14 л.д. 159).

Закупленный Обществом товар (сырье) впоследствии на основании договора поставки от 01.07.2016 и товарных накладных (т.1 л.д. 61-150; т. 2 л.д. 1-71) реализован ответчику, основным видом деятельности которого является ОКВЭД 12.00 «Производство табачных изделий». После изготовления табачной продукции она была реализована по договору поставки № б/н от 01.07.2016 ООО «ДСД».

Факт производства ответчиком табачных изделий косвенным образом подтверждает и налоговый орган, о чем указывает в Возражениях по иску от 23.05.2018 № 18-09/08058 (т. 7 л.д. 118) о декларировании в период с 2016 по 2017 года табачной продукции ООО «ЮТФ» в размере 6 990 000 штук потребительских упаковок (пачек) - выпуск для внутреннего потребления; 840 штук потребительских упаковок (пачек) – экспорт; о перечислении с расчетных счетов ООО «ЮТФ» денежных средств на оплату налоговых платежей, выплату заработной платы работникам (стр.4 Возражений 23.05.2018 № 18-09/08058 (т.7 л.д. 118); декларациями по акцизам и НДС, на основании которых возникла задолженность перед бюджетом (наличие, согласно сведениям системы «Мой арбитр», судебных дел по искам налогового органа о признании ООО «ЮТФ» несостоятельным (банкротом) №№ А21-6945/2017; А21-2336/2018; А21-5832/2018; А21-12386/2019); представленными в судебном заседании сведениями о выдаче ООО «ЮТФ» деклараций соответствия на выпускаемую ответчиком готовую продукцию.

По делам №№ А21-6945/2017; А21-2336/2018; А21-5832/2018 заявления уполномоченного органа оставлены без рассмотрения, во введении наблюдения в отношении ООО «ЮТФ» отказано в связи с отсутствием основного долга по налогами и сборам.

По делу А21-12386/2019 до настоящего времени рассматривается обоснованность заявления уполномоченного органа, окончательный судебный акт не вынесен, судебные заседания неоднократно откладываются в связи с согласованием сторонами условий подписания мирового соглашения в рамках дела о банкротстве должника.

Судом не могут быть приняты во внимание доводы налогового органа о том, что денежные средства (прибыль компании) от производства и реализации табачной продукции оставались внутри так называемой группы компаний, а не на стороне ответчика, что, по мнению налогового органа, подтверждает притворный характер сделки. Указанные доводы противоречат представленным ответчиком в материалы дела доказательствам, а именно: документам, подтверждающим произведенную ООО «ДСД» оплату на расчетный счет Компании за поступившую готовую продукцию по заключенному между ООО «ДСД» и Компанией договору поставки б/н от 01.07.2016, а также на уплату налогов и сборов через УФК, которые производились ООО «ДСД» по письмам Компании в счет расчету по договору поставки б/н от 01.07.2016 (т. 26 л.д.1-241, т. 27 л.д. 1-143).

Большая часть поступивших на расчетный счет Компании денежных средств (порядка 90%) была направлена на оплату налогов (порядка 90%), что не оспаривается налоговым органом, в связи с чем, суды отказали налоговому органу во введении в отношении Компании процедуры наблюдения по вышеперечисленным делам.

Представитель Компании пояснял, что оставшаяся часть была направлена на выплату заработной платы сотрудникам и производственные текущие платежи.

Кроме того, представитель Компании указывал, что часть товарной продукции была арестована в рамках исполнительных № 45674/19/39023-ИП, 44994/19/39023-ИП, 32893/19/39023-ИП, 24905/19/39023-ИП, 23430/19/39023-ИП, 20314/19/39023-ИП, 20187/19/39023-ИП, 143 85/19/39023-ИП, 353/19/39023-ИП, 17258/18/39023-ИП, 14429/18/39023-ИП, 13598/18/39023-ИП, 13596/18/39023-ИП, 12723/18/39023-ИП, 11221/18/39023-ИП, 9696/18/39023-ИП, 16321/17/39023-ИП и др., возбужденных на основании исполнительных документов налоговых органов, что отражено в Определении Арбитражного суда Калининградской области от 14.11.2019 (отказ в обеспечительных мерах) и Постановлении Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 20.01.2020 по делу А21-12386/2019. Часть продукции судебными приставами реализована, денежные средства направлены на погашение налогов.

Не нашли своего подтверждения доводы налогового органа об аффилированности ООО «Стандарт» с ООО «ЮТФ» (ИНН <***>) и ООО «ДСД» с ООО «ЮТФ».

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированное юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Наличие родственной связи (братья) между ФИО8, который является учредителем и генеральным директором ООО «ДСД» и ФИО9 - учредителем и генеральным директором ООО «Стандарт» (т.е. между истцом и третьим лицом) сторонами не оспаривается. Между тем, доказательства связи указанных лиц с ООО «ЮТФ» (ИНН <***>), их аффилированность и подконтрольность, материалы дела не содержат.

В обоснование довода об аффилированности налоговый орган ссылается на вхождение указанных лиц в одну группу компаний - ГК ЮТФ, что, по мнению налогового органа, подтверждается заявлением генерального директора ООО «ДИП-Инвест» ФИО8 от 16.12.2014 (ФИО8 является также учредителем и генеральным директором ООО «ДСД»), заявлением генерального директора ООО «Стандарт» ФИО9 от 26.05.2015 года, представленными в ПАО «Промсвязьбанк», в которых в графе холдинг (группа компаний) указано - ГК ЮТФ.

Между тем, ответчик до 01.06.2015, т.е. до подачи заявлений в ПАО «Промсвязьбанк» с отметкой о вхождении в группу компаний - ГК ЮТФ, имел юридическое название ООО «Издательский дом «Русская Европа», и не имел аббревиатуры - ЮТФ.

До 2015 года табачное производство было зарегистрировано на другое ООО «ЮТФ» (ИНН <***>), учредителем которой является ООО «ДИП-Инвестмент» (ИНН <***>, ООО «ДИП-ИН»), учредителями которой являются ФИО10. (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>). В настоящее время ООО «ЮТФ» (ИНН <***>) находится в стадии ликвидации, а ликвидатором ООО «ДИП-ИН» является ФИО11.

Учредителем и директором ответчика по настоящему делу ООО «ЮТФ» (ИНН <***>) является ФИО12.

Таким образом, наличие аффилированности у истца и третьего лица само по себе не подтверждает факт злоупотребления ими своими правами; действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров хозяйствующими субъектами (в частности предоставление займов) в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и не может повлиять на вывод об аффилированности с ООО «ЮТФ» (ИНН <***>).

Довод налогового органа об аффилированности истца и ответчика, способности оказывать экономическое влияние на общие сделки, ввиду того, что сотрудники истца фактически являлись сотрудниками ответчика, судом также отклоняются как необоснованные, поскольку рядовые сотрудники ответчика в количестве 6 человек (из порядка 200 работников) действительно были приняты на работу на предприятие истца, при этом на двух разных предприятиях, находящихся в небольшом по численности населения населенном пункте, трудились в разное время и не обладали распорядительными полномочиями.

К доводам о том, что истец длительное время не обращался с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности суд относиться критически, поскольку из материалов дела следует и не оспорено сторонами, что денежные средства от реализации готовой продукции поступали на расчетный счет Компании и были перенаправлены на погашение налоговой задолженности, что препятствовало расчетам с кредиторами. Кроме того, до настоящего времени процедура банкротства в отношении Компании - ООО «ЮТФ» (ИНН <***>) не введена, стороны рассматривают вопрос утверждения мирового соглашения.

Таким образом, у ответчика имелись средства для погашения задолженности перед своими контрагентами, однако ответчик не осуществлял выплату задолженности по причине оплаты налогов, наличие задолженности по которым перед бюджетом подтверждается судебными делами А21-6945/2017 и А21-2336/2018; находящихся в производстве суда заявлений о признании должника несостоятельным (банкротом), которые впоследствии были оставлены без рассмотрения. Вышеуказанное также означает, что на расчетный счет Компании денежные средства поступают, ответчик является действующим юридическим лицом.

Из пояснений сторон также следует, что Общество с момента государственной регистрации состоит на налоговом учете, надлежащим образом и в установленные законодательством сроки представляет налоговую отчетность, каких-либо претензии налоговым органом не предъявлялись, факты надлежащей уплаты налогов и осуществления Обществом реальной хозяйственной деятельности также не подвергались сомнению и не оспаривались.

Такими образом, исходя из представленных в дело документов, можно сделать вывод, что заключенный между Обществом и Компанией договор поставки от 01.07.2016 не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. При заключении договора поставки от 01.07.2016 стороны преследовали реальные цели, направленные на увеличение объемов продаж профильного товара, снижение собственных издержек, связанных с его продажей, а также улучшение экономических показателей, что соответственно позволило бы получить дополнительный экономический эффект, а также прибыль, позволяющую осуществлять предпринимательскую деятельность с увеличением масштабов поставок.

Достаточные доказательства наличия в действиях стороны злоупотребления правом, которое уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ), несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, суду не представлены.

Наличие задолженности в предъявленной ко взысканию сумме по договору поставки от 01.07.2017 и по агентскому договору от 01.12.2016 года подтверждается материалами дела и не оспарена сторонами.

При таких обстоятельствах, требования истца являются обоснованными по праву и по размеру и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Фэктори» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» задолженность в размере 981 884 990,79 руб. и 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Талалас

(подпись, фамилия)