Решение от 1 февраля 2021 г. по делу № А82-14812/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14812/2020
г. Ярославль
01 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 января 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью "Троя" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании солидарно задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 795120.90 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 17.06.2020;

от ответчиков – представители не присутствовали;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг с экипажем транспортных средств, самоходной и иной техники от 15.01.2020 № 01/2020 за январь, апрель 2020 года в размере 786 050 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2020 по 26.08.2020 в размере 9 070.90 руб., всего 795 120.90 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.09.2020 указанное исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства, возбуждено производство по делу № А82-14812/2020.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства истец сообщил, что задолженность не погашена, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

Ответчик представил письменные пояснения, в которых указал, что права и обязанности по договору от 15.01.2020 № 01/2020 перешли образованному в результате выделения Обществу с ограниченной ответственностью "Троя", активы Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" в результате реорганизации были распределены добросовестно, без нарушения прав кредиторов.

Согласно определению Арбитражного суда Ярославской области от 06.11.2020, дело подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства.

По ходатайству истца Общество с ограниченной ответственностью "Троя" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные уточенному исковому заявлению, просил взыскать задолженность по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами с ответчиков солидарно.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Оникс" представил дополнительные пояснения, в которых не признал иск, указал на передачу задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" созданному путем реорганизации в форме выделения Обществу с ограниченной ответственностью "Троя", считал себя ненадлежащим ответчиком по делу.

В предварительном судебном заседании ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Троя" считал себя надлежащим ответчиком, подтвердил наличие задолженности перед истцом.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Кустари" (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг с экипажем транспортных средств, самоходной и иной техники от 15.01.2020 № 01/2020.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали предоставление в аренду экскаватора и бульдозера и стоимость услуг.

Согласно пункту 1.1 договора, исполнитель обязуется возмездно оказать услуги заказчику по предоставлению (выделению) транспортного средства, самоходной и иной техники на объект заказчика с оказанием силами исполнителя услуг заказчику по его управлению и технической эксплуатации, а заказчик обязуется оплачивать исполнителю оказываемые услуги.

Подпункт 2.2.3 пункта 2.2, пункт 3.2 договора возлагают на заказчика обязанность производить оплату услуг путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании подписанных УПД не позднее 30 дней с момента получения УПД.

На основании решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Кустари" от 21.01.2020 № 5 наименование общества изменено на Общество с ограниченной ответственностью "Оникс".

Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" оказало Обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" услуги экскаватора и бульдозера на сумму 951 050 руб., что подтверждается путевыми листами и подписанными сторонами универсальными передаточными документами от 27.01.2020 № 1, от 30.04.2020 № 14.

Из искового заявления, подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2020, объяснений истца следует, что платежными поручениями услуги оплачены частично, задолженность по договору составляет 786 050 руб.

Ответчики доказательств оплаты услуг в ином размере не представили.

Правоотношения сторон регламентируется статьями 614, 632, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 614, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании указанных норм, у Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" возникла обязанность по оплате услуг Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" на сумму 786 050 руб.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся записи о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" в форме выделения и создании путем реорганизации в форме выделения его правопреемника – Общества с ограниченной ответственностью "Троя".

Согласно разделительному балансу Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" на 15 июля 2020 года, кредиторская задолженность перед Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" в размере 786 050 руб. передается Обществу с ограниченной ответственностью "Троя".

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 55 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

В связи с осуществлением реорганизации в форме выделения, задолженность по договору возмездного оказания услуг с экипажем транспортных средств, самоходной и иной техники от 15.01.2020 № 01/2020 за январь, апрель 2020 года в размере 786 050 руб. подлежит взысканию с Общества с ограниченной ответственностью "Троя".

Пункты 1, 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Сообщения о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» 22.04.2020 и 27.05.2020.

Кредитор Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" требований о досрочном исполнении обязательства не предъявлял, в судебном заседании пояснил, что сообщение не видел.

В силу пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если при реорганизации в форме выделения кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несет реорганизованное юридическое лицо.

Поскольку Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" правом требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков не воспользовалось, Общество с ограниченной ответственностью "Оникс" не может нести солидарную ответственность в порядке пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Согласно пункту 5 статьи 55 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" на 15 июля 2020 года позволяет определить правопреемника по обязательству перед Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ", возникшему из договора возмездного оказания услуг с экипажем транспортных средств, самоходной и иной техники от 15.01.2020 № 01/2020.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц.

Пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно разделительному балансу Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" на 15 июля 2020 года, Обществу с ограниченной ответственностью "Троя" передано 34 783 632.21 руб. активов и пассивов, в том числе 34 673 750.21 руб. кредиторской задолженности. У Общества с ограниченной ответственностью "Оникс" осталось 16 483 847.18 руб. активов и пассивов, 5 424 431.08 руб. кредиторской задолженности.

Различный размер активов и пассивов у реорганизованного и созданного общества сам по себе не свидетельствует о недобросовестном распределении активов и обязательств. Из разделительного баланса усматривается, что передача Обществу с ограниченной ответственностью "Троя" значительной части кредиторской задолженности обусловлена распределением в пользу созданного общества большего количества активов. Ответчик указал, что при распределении активов и обязательств исходил из их взаимосвязи с государственными и муниципальными контрактами, а также иными договорами. Использование при реорганизации в качестве критерия составления разделительного баланса оснований возникновения обязательств является сложившимся и широко применяемым в области предпринимательской деятельности правилом поведения. Довод истца о том, что переданная Обществу с ограниченной ответственностью "Троя" дебиторская задолженность в размере 11 130 505.88 руб. является безнадежной к взысканию, носит предположительный характер. Доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом с ограниченной ответственностью "Оникс" обязательств, из которых возникла переданная дебиторская задолженность, истец не представил.

При таких обстоятельствах основания для возложения на Общество с ограниченной ответственностью "Оникс" солидарной ответственности отсутствуют.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 4.1 договора возмездного оказания услуг с экипажем транспортных средств, самоходной и иной техники от 15.01.2020 № 01/2020, заказчик и исполнитель несут взаимную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из договора.

Пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В связи с просрочкой оплаты услуг Общество с ограниченной ответственностью "Троя" обязано уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Размер процентов определяется на основании расчета истца, содержащегося в исковом заявлении, поскольку ответчик контр-расчет не представил. Расчет требует уточнения в части начала периода просрочки по увеличению долга на сумму 768 650 руб. Установленный пунктом 3.2 договора срок оплаты услуг по универсальному передаточному документу от 30.04.2020 № 14 пришелся на субботу 30 мая 2020 года. В соответствии со статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Универсальный передаточный документ от 30.04.2020 № 14 мог быть оплачен до 01.06.2020, просрочка на сумму 768 650 руб. начинается 02.06.2020, а не 31.05.2020. В остальной части расчет соответствует пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2020 по 26.08.2020 составляют 8 839.89 руб.

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Троя" подлежат удовлетворению в части.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.09.2020 удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" о принятии обеспечительных мер. Наложен арест на движимое и недвижимое имущество и денежные средства Общества с ограниченной ответственностью "Оникс", находящиеся на расчетном счете № <***> в Калужском отделении №8608 ПАО Сбербанк, в том числе денежные средства, которые будут поступать на расчетный счет, в пределах суммы 795 120.90 руб.

Обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу, после чего подлежат отмене.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Троя" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 794 889.89 руб., в том числе задолженность по договору возмездного оказания услуг с экипажем транспортных средств, самоходной и иной техники от 15.01.2020 № 01/2020 за январь, апрель 2020 года в размере 786 050 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2020 по 26.08.2020 в размере 8 839.89 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 897 руб.

В удовлетворении остальной части иска к Обществу с ограниченной ответственностью "Троя" и исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" отказать.

Обеспечительные меры отменить после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.