Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А56-11102/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11102/2020
17 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Е3 Недвижимость" (адрес: Россия 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 101-Н; Россия 199178, Санкт-Петербург, наб.реки Смоленки, дом 33, лит. А, офис 478, ОГРН: 1147847038239);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРМАНН-СЕВЕР" (адрес: Россия 194156, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул СЕРДОБОЛЬСКАЯ 2-В/ЛИТ А, ОГРН: 1077847265650);

Третье лицо: 1) ФИО2, временно исполняющий обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3;

2) ООО «Р-Фикс»

о признании договора незаключенным

при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 15.07.2020

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 09.12.2019

от третьего лица: 1,2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Е3 Недвижимость" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НОРМАНН-СЕВЕР", в котором просит признать договор купли-продажи доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Р-фикс» между ООО «ЕЗ Недвижимость» (продавцом) и ООО «Норманн-Север» (покупателем) во исполнение опциона па заключение договора, изложенного в пункте 11 Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Р-Фикс» от 30.11.2018, удостоверенного ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3, в реестре за № 78/38-н78-2018-9-464, незаключенным.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора по существу в настоящем судебном заседании.

Представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между ООО «Норманн-Север» (продавцом) и ООО «ЕЗ Недвижимость» (покупателем) заключен Договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Р-фикс» от 30.11.2018. удостоверенный ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрирован в реестре за № 78/38-н/78-2018-9-464 (далее - Договор купли-продажи 1).

В соответствии с п. 1 Договора купли-продажи 1 продавец продал, а покупатель купил долю в размере 1 % в уставном каптале ООО «Р-фикс».

Согласно п. 11 Договора купли-продажи 1 стороны пришли к соглашению о включении в настоящий договор условия об опционе на заключение договора купли-продажи 1 % доли между ООО «Норманн-Север» и ООО «ЕЗ Недвижимость» (далее Опцион 1).

Согласно п. 12 Договора купли-продажи 1 в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) ООО «ЕЗ Недвижимость» посредством безотзывной оферты (далее Оферта 1) предоставляет ООО «Норманн-Север» право заключить договор купли-продажи отчуждаемой доли по цене 200 000,00 руб. в течение срока действия опциона. Опцион на заключение договора предоставляется продавцу безвозмездно.

В п. 13 Договора купли-продажи 1 изложены условия, при наступлении которых возможен акцепт Оферты 1:

Акцепт возможен при наступлении одного или нескольких из следующих условий:

Заключение договора купли-продажи 90% долей ООО «Р-фикс» в рамках реализации опциона, предоставленного договором купли-продажи, удостоверенным 30.11.2018 ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 в реестре за № 78/38-н/78-2018-9-463 на бланках: 78 АБ 6133313, 78 АБ 6133314, 78 АБ 6133315, 78 АБ 6133316, 78 АБ 6133317 (далее – Договр купли-продажи 2);

Заключение договора купли-продажи 5% долей ООО «Р-фикс» в рамках реализации опциона, предоставленного договором купли-продажи, удостоверенным 30.11.2018 ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 в реестре за № 78/38-н/78-2018-9-463 на бланках: 78 АБ 6133313, 78 АБ 6133314, 78 АБ 6133315, 78 АБ 6133316, 78 АБ 6133317.

В соответствии с пунктом 14 Договора купли-продажи 1 подтверждением наступления оснований для Акцепта является внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на не менее 90% долей ООО «Р-фикс» к ООО «Норманн-Сервис».

В ЕГРЮЛ 16.01.2020 за ГРН 2207800204159 внесена запись о переходе доли в уставном капитале ООО «Р-фикс» в размере 90% к ООО «Норманн-Сервис» (общий размер доли в уставном капитале стал 94%). Основанием ее внесения явился акцепт ООО «Норманн-Сервис» безотзывной оферты, изложенной в п. 10 Договора купли-продажи 2, удостоверенный 09.01.2020 ФИО3. нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, в реестре за № 78,38-н 78-2020-1-4 (далее - Акцепт 2).

Акцепт ООО «Норманн-Север» Оферты 1 был удостоверен 23.01.2020 ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3, запись в реестре за № 78/38-11/78-2020-1-263 (далее - Акцепт 1), о чем Истцу было направлено извещение исх. № 53 от 24.01.2020.

Ссылаясь на то, что Акцепт 1 совершен с нарушением закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 492.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 492.2 ГК РФ опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием. акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

В рассматриваемом случае условие для акцепта наступило: в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на не менее 90% долей ООО «Р-фикс» к ООО «Норманн-Сервис».

Данная запись в установленном законом порядке недействительной не признана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.

Поскольку нотариальное удостоверение Акцепта 1 совершено с соблюдением закона, Оферта 1 не может считаться не акцептованной, а договор купли-продажи доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Р-фикс» между ООО «ЕЗ Недвижимость» (продавцом) и ООО «Норманн-Север» (покупателем) является заключенным.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова