Решение от 3 октября 2017 г. по делу № А56-17252/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17252/2017
04 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мовчан О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Фирма Эс-Ти-Ви Групп» (место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 21-23, лит. А, пом. 8Н, 32Н, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании стоимости действительной доли,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 10.08.2017),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 26.04.2017),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Эс-Ти-Ви групп» (далее – ответчик, Общество, ООО «Фирма Эс-Ти-Ви групп») о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 500 000 руб., а также 511 717 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 11.07.2017 истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика стоимость действительной доли в размере 1 020 981 руб. и 176 773 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанные уточнения приняты судом.

В судебном заседании 01.08.2017 представитель истца заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фирма Эс-Ти-Ви групп», принадлежащей ФИО1, по состоянию на 15.10.2015.

Указанное ходатайство принято судом к рассмотрению; в экспертное учреждение, предложенное истцом, направлен запрос о возможности проведения экспертизы по поставленному вопросу.

В судебном заседании 22.08.2017 представитель истца отказался от проведения судебной экспертизы, в связи с чем заявленное истцом ходатайство снято судом с рассмотрения.

В судебном заседании 03.10.2017 представитель истца заявил ходатайство об истребовании у ответчика документов, анализ которых, по мнению истца, позволит без проведения экспертизы точно установить состав, размер и стоимость активов, состав и размер пассивов.

С учетом мнения представителя ответчика, а также представленных в материалы дела документов из налогового органа (бухгалтерских отчетностей Общества на 2014 и 2015 года, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Представитель истца поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 до 15.07.2015 являлся участником Общества с 50% доли в уставном капитале.

Истец 15.07.2015 направил в Общество заявление о выходе из ООО «Фирма Эс-Ти-Ви групп».

Невыплата ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества послужила для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В рассматриваемом случае заявление подано ФИО1 в июле 2015 года, в связи с чем действительная стоимость его доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности за 2014 год, то есть по состоянию на 31.12.2014.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) (далее – Порядок № 84н).

В соответствии с пунктом 4 Порядка № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Пунктами 5 – 7 названного Порядка установлено, что, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год видно, что стоимость его чистых активов составляет нулевую величину (актив (10 433 000) – пассив (10 433 000).

Истец в судебном заседании 03.10.2017 выразил несогласие с данными в строке «пассив» в бухгалтерской отчетности Общества, в связи с чем заявил ходатайство об истребовании у ответчика оборотно-сальдовых ведомостей по всем заполненным счетам за 2014 год.

Вместе с тем, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

Однако для правильного разрешения настоящего спора требуются специальные познания, которыми суд не обладает. Истец, в свою очередь, отказался от проведения по делу судебной экспертизы на предмет определения стоимости действительной доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.05.2009 № 836/09, при разрешении вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику необходимо обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку этот вопрос требует специальных познаний.

Также в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям АПК РФ экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия). В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Поскольку исчисление стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату, предшествующую подаче заявлении о выходе, базируется на нормах вышеприведенного законодательства Российской Федерации, а из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год видно, что стоимость его чистых активов составляет нулевую величину, в то время как истец отказался от проведения по делу судебной экспертизы, то суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина (в связи с уменьшением цены иска) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 18 081 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.