Решение от 4 октября 2019 г. по делу № А07-26436/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А07-26436/2019
г. Уфа
04 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2019 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе

судьи Кузнецова Д.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Совхоз "Рощинский" Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Давлекановский Комбинат Хлебопродуктов" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным пунктов 1.3.1., 1.3.3., 1.3.4. Приложения №1 от 02.08.2018 г. к договору №574Б от 02.08.2018 г., Дополнительного соглашения б/н от 19.09.2018 г. к Приложению №1 от 02.08.2018 г., Дополнительного соглашения №2 от 01.03.2019 г. к Приложению №1 от 02.08.2018 г., взыскании 16 686 289руб.91коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика: ФИО2, доверенность №41 от 02.09.2019 г.

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие Совхоз "Рощинский" Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Давлекановский Комбинат Хлебопродуктов" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным пунктов 1.3.1., 1.3.3., 1.3.4. Приложения №1 от 02.08.2018 г. к договору №574Б от 02.08.2018 г., Дополнительного соглашения б/н от 19.09.2018 г. к Приложению №1 от 02.08.2018 г. к договору №574Б от 02.08.2018 г., Дополнительного соглашения №2 от 01.03.2019 г. к Приложению №1 от 02.08.2018 г. к договору №574Б от 02.08.2018 г., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 15 986 535руб.60коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2018 г. по 30.07.2019 г. в размере 699 754руб.31коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 108 082руб.

04.09.2019 г. от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме.

02.10.2019 г. от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление сельского хозяйства Администрации муниципальный район Давлекановский район.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, является предполагаемым участником материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Целью вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является охрана собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Суд, исследовав представленные доказательства, считает, что ходатайство Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Совхоз "Рощинский" Республики Башкортостан о привлечении к участию в деле Управление сельского хозяйства Администрации муниципальный район Давлекановский район в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворению не подлежит, поскольку не представлены доказательства, что судебный акт может повлиять на права и обязанности этого лица.

Ответчик поддерживает доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Истец в судебное заседание не явился, на основании ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом.

Согласно ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд учитывает, что информация о времени и месте судебного разбирательства дополнительно размещена на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан и является общедоступной.

Дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между Государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием Совхоз "Рощинский" Республики Башкортостан (истец, исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Давлекановский Комбинат Хлебопродуктов" (ответчик, заказчик) заключен договор №574Б на оказание услуг по приемке, подработке, сушке, хранению и отгрузке с/х культур от 02.08.2018 г. Согласно п.1.1. договора исполнитель обязуется осуществлять приемку, подработку, сушку, хранение и отгрузку зерновых семян масличных культур, поставляемых заказчиком, а также третьими лицами на имя заказчика, а заказчик обязуется оплатить услуги, оказываемые исполнителем в порядке, определенном договором (л.д. 55-57).

Приложением №1 от 02.08.2018 г. (л.д. 58) к договору стороны согласовали приемку, подработку, сушку, хранение и отгрузку пшеницы в количестве 15 000тонн, ржи в количестве 15 000тонн, ячменя в количестве 15 000тн, а также следующий порядок оплаты услуг по хранению: до 01.12.2018 г. - бесплатно, с 01.12.2018 г. - 80руб./тн, услуг по приемке с авто - 70руб./тн, приемка с ж/д - 206руб./тн (п. 1.3.1. Приложения). Пунктом 1.3.3. Приложения стороны согласовали стоимость услуг по сушке в размере 70руб./тн%., пунктом 1.3.4. Приложения - стоимость услуг по подработке в размере 65руб./тн%, исходя из расценок, предусмотренных для сельхозтоваропроизводителей.

Дополнительным соглашением от 19.09.2018 г. (л.д. 60) к Приложению №1 стороны согласовали бесплатное хранение зерновых до 01.07.2019 г.

Дополнительным соглашением №2 от 01.03.2019 г. (л.д. 61) к Приложению №1 стороны согласовали хранение зерновых с 01.03.2019 г. в размере 80руб./тн.

Приказом Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Совхоз "Рощинский" Республики Башкортостан №01-06/322-1-у от 29.06.2018 г. (л.д. 53-54) "Об изменении расценок на услуги производства по хранению и переработке зерна" (утв. Министерством сельского хозяйства Республики Башкортостан) с 01.07.2018 г. введены в действие расценки на оказание услуг по хранению зерна для сельскохозяйственных производителей до 01.12.2018 г. бесплатно, с 01.12.2018 г. - 80руб./тн, в размере 90руб./тн для прочих сдатчиков, услуг по приемке с автотранспорта для сельскохозяйственных производителей - 70руб./тн, для прочих сдатчиков - 80руб./тн, приемка с ж/д для сельскохозяйственных производителей - 206 руб./тн, для прочих сдатчиков - 254руб./тн, услуг по сушке зерна для сельскохозяйственных производителей в размере 70руб./тн%., для прочих сдатчиков - 77руб./тн%, услуг по подработке зерна для сельскохозяйственных производителей в размере 65 руб./тн%, для прочих сдатчиков - 72руб./тн% с возможностью предоставления скидки 5% за хранение зерна в объеме свыше 10 000тн, 3% - за хранение от 5 000 до 10 000тн.

Как указывает истец, согласно выписке ЕГРЮЛ видами деятельности, Обществf с ограниченной ответственностью "Давлекановский Комбинат Хлебопродуктов" являются производство муки из зерновых культур, продуктов мукомольной и крупяной промышленности, оптовая торговля, деятельность по складированию и хранению, транспортная деятельность. Указание на осуществление деятельности по производству зерновой продукции отсутствует, сельскохозяйственного сырья собственного производства у ответчика не имеется.

В связи с тем, что ответчик неявляетсясельскохозяйственным товаропроизводителем, применение расценок, устанавливающих бесплатное хранение зерна в период до 01.12.2018 г., с 01.12.2018 г. - 80 руб./тн, неправомерно. Сторонам надлежало предусмотреть в договоре на оказание услуг расценки за хранение зерна для прочих сдатчиков в размере 90руб./тн

Заключение сторонами Приложения №1 от 02.08.2018 г. к договору № 574Б на оказание услуг по приемке, подработке, сушке, хранению и отгрузке с/х культур от 02.08.2018 г., Дополнительного соглашения б/н от 19.09.2018 г. к Приложению №1 от 02.08.2018г., предусматривающих безоплатное хранение зерновых, применение расценок для сельскохозяйственных производителей на услуги по приемке, сушке, подработке зерна, а также Дополнительного соглашения №2 от 01.03.2019 г. к Приложению №1 от 02.08.2018 г., предусматривающего заниженные расценки за хранение, произведено с нарушением интересов истца, его участников. Сделка совершена в ущерб интересам исполнителя, заказчику было известно об отсутствии у него статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя, последний, сознательно заключая договор на оказание услуг, приложения к указанному договору, предусматривающие безоплатное хранение, знал о наличии явного ущерба, причиняемого исполнителю, на основании чего истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными пунктов 1.3.1., 1.3.3., 1.3.4. Приложения №1 от 02.08.2018 г. к договору №574Б от 02.08.2018 г., Дополнительного соглашения б/н от 19.09.2018 г. к Приложению №1 от 02.08.2018 г. к договору №574Б от 02.08.2018 г., Дополнительного соглашения №2 от 01.03.2019 г. к Приложению №1 от 02.08.2018 г. к договору №574Б от 02.08.2018 г., применении последствия недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 15 986 535руб.60коп.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 года №100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Заявляя иск о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указал, что при отсутствии оснований для применения льготных расценок по спорному договору, исполнителю причинен значительный ущерб. Истец полагает, что ответчик знал либо должен был знать о наличии явного ущерба исполнителю, поскольку у ответчика отсутствовал статус сельскохозяйственного товаропроизводителя. Заказчик обязан возместить исполнителю стоимость услуг по утвержденным у исполнителя для неопределенного круга поклажедателей расценкам.

В приложениях к договору и в дополнительных соглашениях стороны предусмотрели, что хранение осуществляется исполнителем без взимания оплаты, а остальные услуги - согласно согласованным между сторонами условиям и ценам. В обоснование своей позиции истец ссылается на свой внутренний документ - приказ от 29.06.2018 г., согласно которому бесплатное хранение и расценки, установленные оспариваемыми пунктами договора, установлены только для сельскохозяйственных производителей, которым ответчик не является, а для прочих организаций установлены иные повышенные расценки.

Между тем доказательств того, что договор изначально заключался с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, истцом в материалы дела не представлено.

Истец не представил доказательств причинения ущерба оспариваемой сделкой. В договоре на оказание услуг по приемке, подработке, сушке, хранению и отгрузке с/х культур отсутствуют указания на то, что заказчик подтверждает/либо заверяет исполнителя о наличии у него статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя для целей получения каких-либо льгот со стороны последнего. В договоре, а равно и в приложениях и дополнительных соглашениях к нему отсутствуют сведения о расценках для сельскохозяйственных товаропроизводителей и для прочих лиц.

Приказ Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Совхоз "Рощинский" Республики Башкортостан №01-06/322-1-у от 29.06.2018 г. не является неотъемлемой частью спорного договора, сведения из приказа в тексте договора не приведены, что лишает его публичности и обязательности для третьей стороны.

Доказательств того, что ответчик до заключения договора, приложения, дополнительных соглашений был ознакомлен с приказом истца и намеренно в ущерб истца заключил договор в материалы дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор №574Б от 02.08.2018 г. и приложения к нему, суд установил, что доказательства, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для предприятия в результате совершения оспариваемой сделки, осведомленности общества в наличии явного ущерба в результате совершения спорной сделки, равно как и доказательств, подтверждающих факт сговора общества либо их иных совместных действий в ущерб интересам предприятия (приведших к причинению материального ущерба, утрате собственником корпоративного контроля, умалению деловой репутации), истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчик, исходя из поведения истца по заключению договора, согласования условий Приложения к договору, Дополнительных соглашений, полагался на действительность сделки.

При таких обстоятельствах доказательств того, что Общество с ограниченной ответственностью "Давлекановский Комбинат Хлебопродуктов" знало о наличии у истца или возможности возникновения у него явного ущерба, не имеется.

Суд приходит к выводу об отсутствии основания для признания сделки недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ее притворности, совершение сделки не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного у суда не имеется оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Совхоз "Рощинский" Республики Башкортостан отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Д.П.Кузнецов