Решение от 20 августа 2019 г. по делу № А41-47896/2019

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107053, www.asmo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«__» ___________ 201_ г.Дело № _____________________

Резолютивная часть решения оглашена 12 августа 2019г.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2019г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего ____________________________________________________________ судей (заседателей) ______________________________________________________________ протокол судебного заседания вел ____________________________________________________

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ______________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

к _________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

о ________________________________________________________________________________

при участии в заседании ____________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

установил:

На рассмотрение Арбитражного суда Московской области из Арбитражного суда города Москвы поступило по подсудности исковое заявление ФИО1, АО «Тайнинское-ВАБАРГ» к ООО «Анкор-15» о признании недействительным Договора аренды №03/01-2017 от 01.12.2016г. между АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Анкор-15».

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.12.2016г. между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Анкор-15» (арендатор) в лице генерального директора ФИО6 был заключен договор аренды №03/01-2017, по условиям которого истец передал, а ответчик принял за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении №1.

Имущество передано по Акту приема-передачи от 01.12.2016г.

В соответствии с п.3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из текста договора и Акта приема-передачи не усматривается указание конкретного адреса объектов аренды, однако ввиду того, что договор сторонами исполнялся при отсутствии неопределенности в отношении предмета аренды, договор признается судом заключенным.

Размер арендной платы согласован сторонами в пункте 3.1.2 договора и составляет ежемесячно 400.000руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указали, что договор заключен в ущерб интересам АО «Тайнинское-ВАБАРГ» по цене, значительно заниженной, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы, в связи с чем подлежит признанию недействительным по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ.

Истцы также ссылались на нахождение в сговоре лиц, заключивших оспариваемую сделку.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем, заявляя требования в настоящем деле, истцы не представили доказательств, свидетельствующих о намерении сторон причинить вред АО «Тайнинское-ВАБАРГ», а также доказательств того, что ООО «Анкор-15» знало или должна было знать о явном ущербе для АО «Тайнинское-ВАБАРГ».

Истцами также не представлено доказательств наличия сговора либо об иных совместных действиях лиц, заключивших оспариваемый договор.

Как указали истцы, заключившие договор лица находились в сговоре, поскольку прежний генеральный директор и учредитель ООО «АНКОР-15» ФИО6 избрана в члены Совета директоров ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ», а гражданка ФИО7, обладающая долей в уставном капитале ООО «Анкор-15», приходится законной супругой акционеру АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО8

Между тем, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу №А41-67716/18, граждане ФИО7 и ФИО8 стали законными супругами в августе 2015 года, а гражданка ФИО6 избрана в члены Совета директоров ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» в 2017 году, то есть после совершения оспариваемого договора, в связи с чем доводы истцов о заинтересованности либо сговоре лиц, заключивших сделку, не подтверждаются материалами дела.

Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ), исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч.2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела усматривается, что ФИО9 был избран на должность генерального директора ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» решением собрания акционеров от 18.12.2017г., и именно с указанной даты ФИО9 осуществлял полномочия руководителя Общества, и имел возможность обратиться в суд с настоящим иском.

При этом дата внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ применительно к оценке доводов о пропуске срока исковой давности в настоящем деле правового значения не имеет.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ФИО9 как исполнительный директор ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» узнал о заключении договора по крайней мере 31.10.2017г. - при подписании Акта изъятия арендуемых помещений.

Таким образом, срок предъявления иска об оспаривании договора истек 18.12.2018г. Исковое заявление поступило в суд 14.01.2019г.

Предъявившая иск как участник АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО1, с учетом положений п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу закона является представителем корпорации, об оспаривании сделки с участием которой заявлены требования, тогда как лицом, имеющим защищаемый законом интерес, является само Общество.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, так как лицом, совершившим сделку, являлся генеральный директор АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО5, а 18.12.2017г. был избран новый генеральный директор- ФИО9, началом течения срока исковой давности для обоих истцов является именно дата избрания его на должность.

Исковая давность призвана содействовать устранению неустойчивости, неопределенности в отношениях участников гражданского оборота, ее назначение - предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права, установление срока исковой давности побуждает сторону к обращению в суд за защитой своего права.

Из материалов дела не усматривается, что ответчик каким-либо образом препятствовал своевременному обращению истцов за оспариванием сделки. То, что истцы не воспользовались предоставленной им законом возможностью, само по себе не может влечь негативных последствий для ответчика, чьи интересы также определенным образом защищены путем установления срока исковой давности.

Из разъяснений п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких условиях, так как истцы обратились в суд за пределами срока исковой давности, оснований для прерывания срока исковой давности не имеется, и ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, требования истцов удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине возлагаются на истцов.

Руководствуясь ст.ст.167,174, 181,199 ГК РФ, ст.ст.167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Бобкова С.Ю.