Постановление от 1 декабря 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5829/20

Екатеринбург

02 декабря 2020 г.

Дело № А71-10589/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25.02.2020 по делу № А71-10589/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство финансового управляющего должника ФИО2 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя данного лица. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.06.2018 ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3.

Определением арбитражного суда от 25.07.2018 финансовым управляющим ФИО1 утверждена ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2, управляющий).

Финансовый управляющий должника ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

– договора № 17/03/16 купли-продажи недвижимого имущества – административного корпуса, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 18:29:004482:502, площадью 33,8 кв. м, количество этажей – 1, расположенное по адресу: <...>, заключенного 17.03.2016 между ФИО1 и ФИО4

(далее – ФИО4);

– договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ФИО4 и ФИО5 (далее – ФИО5) (послуживший основанием для государственной регистрации перехода (прекращения) права 05.10.2018, номер регистрации 18:29:004482:502-18/006/2018-3).

В Порядке применения последствий недействительности сделки управляющий просил возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество, в частности, административный корпус (назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 18-29-004482:502, площадью 33,8 5 кв. м, количество этажей – 1, расположенное по адресу: <...>).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.02.2020 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено. Вышеуказанные сделки признаны недействительными; применены последствия недействительности в виде двойной реституции –в конкурсную массу ФИО1 возвращено недвижимое имущество, в частности, административный корпус (назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 18:29:004482:502, площадью 33,8 кв. м, количество

этажей – 1, расположенное по адресу: <...>), и восстановлено право требования ФИО5 к ФИО1 в размере

100 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 27.07.2020 определение суда первой инстанции от 25.02.2020 оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.02.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020, в которой просит отменить названные судебные акты. В жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов сделаны с нарушением принципа свободы договора в отсутствие пороков содержания и воли. Как полагает податель жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности участников отношений, на дату совершения сделки между ФИО4 и должником, у последнего отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства перед иными кредиторами, так как включенные в реестр требования кредиторов должника установлены на основании судебных актов судов общей юрисдикции, принятых в период с 2017 по 2018 года, вывод судов о том, что спорный объект недвижимости после приобретения ФИО4 используется заинтересованными с должником лицами, носит характер предположений.

Финансовый управляющий ФИО2 представила отзыв на кассационную жалобу, в которой просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усмотрел.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель -1) заключен договор купли-продажи

от 17.03.2016, по условиям которого продавец передал покупателю недвижимое имущество – административный корпус, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 18:29:004482:502, площадью 33,8 кв. м, количество этажей – 1, расположенное по адресу: <...>, принадлежащий продавцу на основании Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 01.02.2016 № RU 18304000-2, выданного Администрацией муниципального образования «Город Можга», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09.03.2016, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.03.2016 сделана запись регистрации № 18-18/009-18/009/002/2016-898/1 (далее – объект недвижимого имущества); стоимость указанного объекта определена сторонами в размере 100000 руб., расчет между сторонами осуществляется при подписании акта приема-передачи. По акту приема-передачи от 17.03.2016 объект недвижимого имущества передан ФИО4 Государственная регистрация права собственности произведена 04.05.2016, номер регистрации 18-18/009-18/009/003/2016-1022/2.

Далее между ФИО4 (продавцом) и ФИО6 Нафиковной (далее – ФИО7) (покупатель-2) заключен договор купли-продажи от 20.04.2016, по которому продавец передал покупателю объект недвижимого имущества, а тот, в свою очередь, произвел его оплату в размере 100 000 руб. после его передачи по акту приема-передачи

от 20.04.2016, в соответствии с пунктом 3 названного договора. Государственная регистрация права собственности произведена 25.07.2018.

Впоследствии ФИО4 и ФИО7 заключили соглашение о расторжении договора от 20.04.2016, по условиям которого ФИО7 возвращает объект недвижимого имущества в собственность ФИО4, а продавец возвращает покупателю полученные в результате сделки денежные средства в размере 100 000 руб.

Факт возврата объекта недвижимого имущества оформлен сторонами по сделки актом приема-передачи от 15.05.2020.

В дальнейшем ФИО4 по договору купли-продажи от 27.09.2018 передал объект недвижимого имущества в собственность ФИО5 (покупатель-3). Стоимость данного объекта сторонами определена в размере 100 000 руб. Имущество передано ФИО5 по акту приема-передачи от 27.09.2018. Расчет между сторонами произведен в полном объеме в размере 100 000 руб. Государственная регистрация права собственности произведена 05.10.2018, номер регистрации 18:29:004482:502-18/006/2018-4.

Финансовый управляющий должника ФИО2, ссылаясь на отчуждение объекта недвижимого имущества с целью вывода активов должника для предотвращения обращения взыскания на имущество иными кредиторами, в отсутствие равноценного встречного предоставления, совершенное с аффилированными лицами с период подозрительности при наличии у должника неисполненных обязательств, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В качестве правовых оснований финансовым управляющим указаны положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Доводы и возражения в части применения последствий недействительности спорной сделки в кассационной жалобе не заявлены, в связи с чем законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьями 2, 19, 61.1, 61.2 (пункт 2), 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пунктах 4, 7, 6, 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходили из того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло единовременное выбытие ликвидного имущества, принадлежащего должнику, без предоставления равноценного встречного исполнения, а также при условии наличия имущественных требований к ФИО1, при этом участниками спорных сделок являлись лица, аффилированные с должником, а спорное имущество фактически не выбывало из владения ФИО1 Оставшееся имущество должника не обеспечивает в полной мере исполнения его обязательств перед кредиторами, что повлекло причинение им имущественного вреда, поскольку соразмерное удовлетворение их требований с совершением спорных сделок ограничивается. Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства и иное имущество в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела также не представлено.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды обеих инстанций признали установленным наличие в оспариваемых сделках критерий, установленных в положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признали недействительными сделками, заключенный между ФИО1 и ФИО4 договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2016 № 17/03/16, а также заключенный между ФИО4 и ФИО5 договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 27/09/2018.

В обоснование отсутствия встречного предоставления суды, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, с учетом выводов, изложенных в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство оценки «Стандарт» ФИО8 № 172/9 от 12.09.2019, установили, что спорное имущество реализовывалось по названным сделкам на условиях не соответствующих рыночным.

Суды указали также на наличие оснований для вывода о совершении сделок с аффилированными к должнику лицами. Так, судами установлено, что после приобретения объекта недвижимого имущества у должника ФИО4 спустя непродолжительное время (через 34 дня) реализовал его

ФИО7 (матери бывшей супруги должника ФИО9). При этом согласно сведениям, представленным 25.10.2019 Межмуниципальным отделом по Можгинскому, Алнашскому, Граховскому и Кизнерскому районам Управления Росреестра по УР документам, земельный участок, на котором расположен спорный объект, в аренду ФИО4 не передавался. Из материалов дела также не усматривается, что недвижимое имущество использовалось самостоятельно ФИО4 Напротив, судами установлен факт использования административного корпуса аффилированными к должнику лицами – ФИО7 и ФИО5 Судами неоднократно запрашивались пояснения об экономической цели приобретения ФИО4 спорного объекта. Аналогичные пояснения запрошены судами у ФИО7 и ФИО5, однако какие-либо пояснения относительно мотивов приобретения названного имущества указанными лицами не раскрыты.

Доводы кассационной жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку направлены исключительно на иную оценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами обеих инстанций установлено, что, несмотря на принятые определением суда первой инстанции от 19.11.2018 по заявлению финансового управляющего должника обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорный объект недвижимого имущества, ФИО5 23.11.2018 заключила договор залога данного имущества с ФИО10 В Едином государственном реестре прав недвижимости 30.11.2018 в отношении административного корпуса, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 18:29:004482:502, площадью 33,8 кв. м, расположенного по адресу: <...> д. зарегистрировано обременение в виде ипотеки. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.08.2019 в рамках дела № А71-3823/2019 действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике по регистрации договора залога недвижимости от 23.11.2018 (ипотеки) в отношении спорного объекта недвижимости признаны незаконными.

При этом судами справедливо отмечено, что в спорный период должником были совершены и иные сделки по отчуждению имущества с привлечением в качестве покупателя ФИО11, в частности, 08.12.2015 ФИО1 реализовано транспортное средство (BMW X3 3.0I, 2004 г.в., цвет кузова: серо-зеленый, VIN <***>) ФИО12, в последующем данное транспортное средство ФИО12 по договору купли-продажи от 27.05.2016 передано ФИО11 Указанные сделки впоследствии признаны судом недействительными.

Таким образом, с учетом вышеуказанных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что спорная цепочка сделок, совершенная ФИО1 и заинтересованными по отношению к нему лицами, прикрывала собой действия по выводу ликвидного имущества должника с целью недопущения его последующей реализации для удовлетворения требований кредиторов должника.

Возражения заявителя кассационной жалобы о принятии решений о взыскании задолженности после совершения оспариваемой сделки подлежит отклонению, поскольку задолженность перед кредиторами образовалась ввиду ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств, а не в результате вынесения судебных актов о присуждении в пользу кредиторов денежных сумм.

Оснований не согласиться с названными выводами судов обеих инстанций судом округа не усматривается.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что суды, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о надлежащей и исчерпывающей подтвержденности материалами дела наличия у оспариваемой цепочки сделок требуемой совокупности пороков, необходимых для признания их недействительными по заявленным финансовым управляющим правовым основаниям и необходимости в связи с этим удовлетворения в полном объеме предъявленных им требований.

Материалы дела и фактические обстоятельства исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.02.2020 по делу № А71-10589/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по тому же делу подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25.02.2020 по делу № А71-10589/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи Г.М. Столяренко

Ю.А. Оденцова