Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А07-13909/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450076, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Гоголя 18

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А07-13909/2023
25 сентября 2023 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Багаутдиновой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Калтасинский АгроПром» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица - ФИО3, ФИО4,

заявитель, должник, иные лица, участие которых в данном арбитражном процессе регламентировано положениями Закона о банкротстве, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, явки своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Данные обстоятельства не препятствуют рассмотрению дела в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, не обеспечивших явку.

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО2 участника ООО «Калтасинский АгроПром», которым просит

1) Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества Общества с ограниченной ответственностью «Калтасинский АгроПром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

2) Назначить ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13032 от 20.03.2013 года, тел. <***>), члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», г. Москва (регистрационный номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих 0032 от 29.12.2010 года), арбитражным управляющим, на которого возложена обязанность по проведению процедуры распределения имущества ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью «Калтасинский АгроПром».

Определением от 12.05.2023 судом заявление оставлено без движения.

В связи с устранением обстоятельств послужившим основанием для оставления заявления без движения.

Определением от 15.06.2023 судом указанное заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 04.09.2023 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО3, которые представили отзывы на заявление.

В материалы дела от заявленной саморегулируемой организации – ААУ «ЦФОП АПК» поступили сведения на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО5

Судом истребования сведения МрФИНС России № 39 по РБ. 25.08.2023 в материалы дела поступил ответ на запрос суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте арбитражного суда, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «Калтасинский АгроПром» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.2010 за ОГРН <***>.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Калтасинский АгроПром» является ФИО6. Учредителями общества являются ФИО3 с номинальной стоимостью доли 3300 руб. (33%), ФИО4 с номинальной стоимостью доли 3300 руб. (33%).

Согласно данным ЕГРЮД деятельность ООО «Калтасинский АгроПром» была прекращена в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона 129-ФЗ, о чем 18.05.2022 регистрирующим органом была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2220200442295)

Из заявления следует, что ООО «Калтасинский АгроПром» принадлежало имущество 1/3 доля в праве собственности на нежилое здание по адресу: ул. Палантая, д. 26/2, с. Калтасы, Калтасинский район, Республики Башкортостан кадастровый номер: 02:29:130404:169.

При указанных обстоятельствах заявитель, обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Калтасинский АгроПром».

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Нормой п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд

с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона N 127-ФЗ.

По смыслу ст. ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Учитывая изложенное, необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов АССОЦИАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ «ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО ОЗДОРОВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННОГО КОМПЛЕКСА» (ААУ «ЦФОП АПК»).

От ААУ «ЦФОП АПК» поступило заявление, с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить ФИО5 арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Калтасинский АгроПром».

С учетом аналогии закона и положений ст. ст. 126 и 128 Закона N 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Как следует из материалов дела, ФИО2 для целей финансирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Калтасинский АгроПром» на депозит арбитражного суда Республики Башкортостан перечислены денежные средства в сумме 50000 руб. (чек-ордер № 4097 от 30.05.2023).

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО7 Равильевича удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц – Общества с ограниченной ответственностью «Калтасинский АгроПром» (ИНН <***>, ОГРН <***>), среди лиц, имеющих на это право.

Утвердить арбитражным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Калтасинский АгроПром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13032 от 20.03.2013 года, тел. <***>), члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», г. Москва (регистрационный номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих 0032 от 29.12.2010 года).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения

обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Калтасинский АгроПром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Калтасинский АгроПром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 17.01.2024 года в 15 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, зал 304.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Г.В. Багаутдинова