Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А32-23565/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-23565/2022
г. Краснодар
29 ноября 2022 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ДЕПАРТАМЕНТА ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю о прекращении деятельности ООО «Солнечный город» (ИНН <***>, ОГРН <***>), запись о прекращении юридического лица №2212301456178 недействительным, как не отвечающему принципу достоверности реестра юридических лиц,

об обязании МИФНС №16 по Краснодарскому краю аннулировать (погасить, исключить) запись о прекращении деятельности ООО «Солнечный город» (ИНН <***>, ОГРН <***>) №2212301456178 в ЕГРЮЛ, восстановить запись о юридическом лице, как о действующем юридическом лице с сохранением ранее действующих ОГРН и ИНН


3-и лица:

- ликвидатор ФИО1,

- участника общества – ФИО2


при участии:

от заявителя: ФИО3 – по доверенности;

от заинтересованного лица: ФИО4 – по доверенности;

ФИО1 – паспорт



УСТАНОВИЛ:

Заявитель обратился в суд с заявлением о признании решения МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю о прекращении деятельности ООО «Солнечный город» (ИНН <***>, ОГРН <***>), запись о прекращении юридического лица №2212301456178 недействительным, как не отвечающему принципу достоверности реестра юридических лиц, об обязании МИФНС №16 по Краснодарскому краю аннулировать (погасить, исключить) запись о прекращении деятельности ООО «Солнечный город» (ИНН <***>, ОГРН <***>) №2212301456178 в ЕГРЮЛ, восстановить запись о юридическом лице, как о действующем юридическом лице с сохранением ранее действующих ОГРН и ИНН.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении требований в полном объеме.

Представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным ранее в отзыве.

Третье лицо представило дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела, возражал против удовлетворения требований.

22.11.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 17 часов 45 минут до 29.11.2022. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Краснодарский край является собственником земельного участка из земель особо охраняемых территорий и объектов с кадастровым номером 23:33:0107003:371 площадью 3 043 кв. м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир коттедж. Краснодарский край, Туапсинский район, Новомихайловское городское поселение, с. Ольгинка, район моста через р. Ту, справа от автодороги Джубга-Сочи (запись ЕГРН от 17.07.2009 №23-23-13/019/2009-283).

В соответствии со статьей 5 Закона Краснодарского края от 05.11.2002 № 532-КЗ «Об основах регулирования земельных отношений в Краснодарском крае», Положению о департаменте имущественных отношений Краснодарского края, утвержденному постановлением главы администрации Краснодарского края от 23.04.2007 № 345 «О департаменте имущественных отношений Краснодарского края» департамент осуществляет от имени Краснодарского края в установленном порядке управление и распоряжение имуществом и земельными ресурсами, находящимися в государственной собственности Краснодарского края, а также обеспечивает защиту имущественных прав и законных интересов Краснодарского края в области имущественных и земельных отношений.

На основании приказа департамента имущественных отношений Краснодарского края от 13.08.2013 №134 «О предоставлении ФИО5 в аренду земельного участка в Туапсинском районе для эксплуатации объектов недвижимого имущества», между департаментом имущественных отношений Краснодарского края и ФИО5 заключен договор аренды земельного участка государственной собственности несельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:33:0107003:371 площадью 3 043 кв. м от 28.08.2013 № 0000003170.

На основании соглашения об уступке прав по Договору аренды земельного участка от 14.01.2014 все права и обязанности арендатора от ФИО5 переданы в пользу ООО «Солнечный город» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о чем в установленном законом порядке, внесена соответствующая запись в ЕГРН.

При исполнении Договора аренды со стороны ООО «Солнечный город» допущено нарушение обязательств по своевременной оплате арендных платежей, в связи с чем образовалась задолженность в размере 2 390 971,80 руб., включающая в себя задолженность по арендной плате за период с 01.04.2017 по 03.07.2020 в размере 2 042 687,29 руб. и задолженность по пене (по состоянию на 05.10.2020) в размере 348 284,51 руб. Указанные денежные средства являются недополученными неналоговыми доходами бюджета Краснодарского края, в связи с чем в адрес ООО «Солнечный город» была направлена досудебная претензия от 06.05.2019 № 52-18261/09-38-08.

В связи с тем, что ООО «Солнечный город» не произвёл погашение задолженности по Договору аренды департамент имущественных отношений Краснодарского края был вынужден обратиться за защитой нарушенного права в Арбитражный суд Краснодарского края.

На основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2021 по делу А32-47183/2020 (при участии представителя ООО «Солнечный город»), исковые требования департамента имущественных отношений Краснодарского края удовлетворены частично и с ООО «Солнечный город» с взыскано 649 178,85 руб. основного долга, а также 135 039,98 руб. неустойки.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 02.11.2021 по делу №А32-47183/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При этом, в апелляционной инстанции ООО «Солнечный город» занимало активную процессуальную позицию относительно правомерности принятого судом первой инстанции решения по делу А32-47183/2020, о чем свидетельствует направление отзыва на апелляционную жалобу от 11.10.2021.

В рамках кассационного производства по делу № А32-47183/2020 суд установил, что ООО «Солнечный город» о дате судебного заседания уведомлен надлежащим образом, на дату вынесения Постановления (07.04.2022) какой-либо информацией о принятых ООО «Солнечный город» корпоративных решениях как окружной суд, так и Департамент, не располагали.

Департамент указывает, что при проверке данных о контрагенте в рамках подготовки к процедуре исполнительного производства, при анализе выписки ЕГРЮЛ от 16.05.2022 Департаментом имущественных отношений Краснодарского края было установлено, что ООО «Солнечный Город» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 16.12.2021 прекратило свою деятельность, ликвидатор: ФИО1.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ):

- 03.08.2021 за государственным номером 2212300909093 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (Заявление о ликвидации юридического лица 27.07.2021).

- 25.10.2021 за государственным номером 2212300909093 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (Заявление о ликвидации юридического лица 18.10.2021, промежуточный ликвидационный баланс).

- 16.12.2021 за государственным номером 2212301456178 внесена запись о ликвидации юридического лица (Заявление о ликвидации юридического лица 09.12.2021, ликвидационный баланс).

Департамент имущественных отношений Краснодарского края полагает, что принятое решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Солнечный город» нарушает имущественные интереса Краснодарского края, а произведенные регистрационные действия не соответствуют действующему законодательству РФ.

Пунктами 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Вместе с тем, общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен ст. 20 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в п. 1 ст. 21 Закон № 129-ФЗ. Основным документом, позволяющим регистрирующему органу приступить к процедуре ликвидации юридического лица является ликвидационный баланс (подпункт «а» п. 1 ст.21 Закона №129-ФЗ).

Положениями пп. «б» п. 4 ст.20 Закона № 129-ФЗ установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

По мнению Департамента, прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Учитывая, что заявленные департаментом имущественных отношений Краснодарского края требования к ООО «Солнечный город» были удовлетворены частично и решение Арбитражного суда Краснодарского края вступило в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (02.11.2021), то указанные обстоятельства должны были отразиться в данных бухгалтерского баланса ООО «Солнечный Город» и, соответственно, указаны в данных как промежуточного ликвидационного баланса (25.10.2011), так и ликвидационного баланса (09.12.2021).

Судом установлено, что ликвидационные действия производились в период, когда арбитражными судами осуществлялось производство по исковому заявлению департамента имущественных отношений Краснодарского края к ООО «Солнечный город», что должно было повлиять на решение регистрационного органа о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи, соответственно, ликвидация юридического лица не могла быть завершена.

В соответствии с п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

При этом, исключение ООО «Солнечный город» из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов о надлежащем исполнении судебного акта по делу № А32-47183/2020 о взыскании арендных платежей и защите интересов Краснодарского края.

Удовлетворяя заявленные требования, судом установлено следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11 и от 15.07.2014 №4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

В силу положений статьи 63 ГК РФ, ликвидатор обязан был включить в ликвидационный баланс сведения о требованиях, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от факта их заявления кредитором ликвидационной комиссии.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом установлено, что ликвидация общества осуществлена на основании ликвидационного баланса, не отражающего наличие задолженности перед Департаментом, доказательств отсутствия задолженности материалы дела не содержат.

Из материалов дела усматривается, что Департамент не уведомлен ликвидатором в письменной форме о ликвидации общества, как это предусмотрено абзацем 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ.

Так, в доказательства исполнения положений абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидатором в материалы дела представлена квитанция Почты России РПО №35280061265587 от 12.10.2021.

Вместе с тем, указанная квитанция была приложена в материалы дела №А32-47183/2020 в качестве доказательства направления ликвидатором в адрес Департамента отзыва на апелляционную жалобу.

При этом, опись вложения в письмо ни в материалы дела №А32-47183/2020, ни в материалы настоящего дела не представлена.

Достоверные сведения о нахождении в почтовом отправлении и отзыва на апелляционную жалобу по делу №А32-47183/2020, и Уведомления кредитора в рамках процедуры добровольной ликвидации ООО «Солнечный город» отсутствуют.

ФИО1 (ликвидатор), ФИО6 (представитель Общества по доверенности) в рамках рассмотрения дела №А32-47183/2020 принимали участие в судебных заседаниях суда первой инстанции, направили апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу Департамента, что свидетельствует о том, что Общество, его участник и ликвидатор и не могли не знать о наличии непогашенной задолженности у общества перед Департаментом.

Обстоятельства того, что Департамент своевременно не воспользовался правом, установленным законодательством, при проведении процедуры ликвидации, не заявил свои требования к ликвидатору для отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица в промежуточном ликвидационном балансе, не является основанием для невключения в ликвидационный баланс спорной задолженности.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2018 по делу №А53-35060/2017, постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу №А53-11820/2020, от 17.09.2019 по делу №А32-43021/2018).

На момент составления промежуточного и ликвидационного балансов ликвидатор не мог не располагать сведениями о задолженности общества перед Департаментом, однако не определил порядок ликвидации с учетом указанной задолженности; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

Наличие непогашенной задолженности перед Департаментом третьим лицом не оспорено.

Также суд считает необходимым отметить, что согласно сложившейся судебной практике, на кредитора, не извещенного в установленном порядке о процедуре добровольной ликвидации, не могут быть отнесены негативные последствия непредъявления требования. Ликвидация общества в такой ситуации указывает на наличие признаков недобросовестности и намерении причинить вред кредитору (уклонение общества от исполнения обязанности по погашению задолженности перед кредитором).

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидационная комиссия, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности. Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

В рассматриваемой ситуации, ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности перед кредитором, однако требования Департамента не были включены в ликвидационный баланс; кредитор не был извещен о процедуре ликвидации общества (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2022 по делу №А32-15719/2021, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 №15АП-18556/2022, 15АП-19177/2022 по делу №А32-7513/2022).

Ввиду изложенного, так как представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества (представленные в регистрирующий орган данные промежуточных и ликвидационных балансов не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации).

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.12.2020 по делу №А53-3384/2019.

Доводы налогового органа об отсутствии у него полномочий по проверке содержания представленных на регистрацию документов на предмет соответствия действующему законодательству отклоняются судом.

В силу положений пункта 1 статьи 4 Закона №129-ФЗ, части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», документы, представляемые для государственной регистрации, должны содержать достоверную информацию и соответствовать требованиям закона, при этом представление документов, имеющих недостоверные данные или не соответствующих положениям законов и иных нормативных правовых актов, является непредставлением соответствующих документов, необходимых для государственной регистрации, что согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, внесение в ликвидационный баланс явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредитора не были отражены в балансе, недопустимо.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ сведения, вносимые в реестр, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям. Это означает, что в случае внесения в реестр недостоверной информации лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом решение вопроса о восстановлении нарушенного права не может быть поставлено в зависимость от наличия у регистрирующего органа полномочий оценивать законность и достоверность сведений, подлежащих регистрации.

Указание инспекцией на то, что она не обязана осуществлять проверку представленных документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов, а также действий ликвидатора, основано на неверном понимании норм материального права.

Формальный подход к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, учитывая наличие задолженности перед учреждением, недопустим (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.01.2021 по делу №А53-11820/2020).

Аналогичный подход к разрешению аналогичных споров поддержан в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 15.07.2014 №4407/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2015 №307-ЭС15-13449, от 20.07.2016 №308-КГ16-7615, от 05.10.2016 №304-КГ16-12146, от 30.10.2017 №305-ЭС17-16000, от 28.09.2017 №305-КГ17-14446, постановлениях Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2020 по делу №А32-6664/2020, от 25.08.2020 по делу №А22-1572/2019, от 13.02.2020 по делу №А53-16468/2019, от 17.12.2019 по делу №А32-43021/2018.

Поскольку действия инспекции по государственной регистрации ликвидации общества в ЕГРЮЛ не соответствуют положениям Закона №129-ФЗ, нарушают права и законные интересы Департамента, заявленные требования о признании недействительной записи о ликвидации общества и обязании инспекцию исключить данную запись из ЕГРЮЛ правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными.

В этой связи, требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной запись от 16.12.2021 ГРН 2212301456178 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Солнечный город» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России №16 по Краснодарскому краю аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 16.12.2021 ГРН 2212301456178, восстановить сведения об ООО «Солнечный город» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья Р.Ю. Суханов