Решение от 19 февраля 2026 г. АС Тюменской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-26327/2025
г. Тюмень
20 февраля 2026 года
Резолютивная часть объявлена 10.02.2026г.

Полный текст изготовлен 20.02.2026г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (далее – истец)

к ООО «Аквамин-Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик-1)

к генеральному директору ООО «Аквамин-Технология» ФИО2 (далее – ответчик-2)

о ликвидации юридического лица


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 22.10.2025 №77/527-н/77-2025-3-1831,

от ответчика 1: ФИО4, доверенность от 01.10.2025 №б/н

от ответчика 2: ФИО2, паспорт, протокол от 05.11.2025 №2025/ГС

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 01.12.2025 поступил иск ФИО1 к ООО «Аквамин-Технология» и к генеральному директору ООО «АкваминТехнология» ФИО2 с требованиями:

- о ликвидации ООО «Аквамин-Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- о назначении ликвидатором ООО «Аквамин-Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1.

Ответчики представили отзыв о несогласии с иском.

Истец заявил ходатайство об истребовании у ООО «Аквамин-Технология» финансовых документов (т.2 л.д.2), рассмотрев которое, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства..

Из положений абз.2 ч.4 ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) следует, что в ходатайстве об истребовании доказательств должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Арбитражный суд также вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства, если сочтет, что оно не относится к делу.

При этом, исходя из принципа состязательности (ст.9 АПК РФ), а также из положений ч.2 ст.66 АПК РФ, суд не обязан истребовать у участвующих в деле лиц дополнительные доказательства в обоснование позиций этих лиц.

С учетом положений ч.1 ст.65, ч.ч.1 и 2 ст.66 АПК РФ суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, со своей стороны ограничиваясь правом предложения представить дополнительные доказательства.

Таким образом, законодательством суду предоставлено право, а не установлена обязанность истребования дополнительных доказательств в подтверждение правомерности доводов стороны, поскольку, как указано выше, бремя доказывания обстоятельств лежит на их заявителе, что связано с принципом состязательности в арбитражном процессе.

Суд учитывает какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Суд приходит к выводу о том, что ходатайство ответчика об истребовании документов подлежит отклонению, ответчик не доказал необходимость истребования доказательств для установления какого-либо конкретного обстоятельства, а также не обосновал невозможность самостоятельного обращения к ООО «Аквамин-Технология» за предоставлением доказательств, отказ в предоставлении документов не представлен.

Кроме того, суд указывает на то, что заявитель не лишен права обратиться в суд с иском об истребовании от общества необходимых ему документов.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст.71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2015 года. Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества составляет 49%. Второй участник общества - ФИО2 с долей 51% в уставном капитале общества, она же и исполняет полномочия генерального директора Общества.

Как указывает истец, между участниками общества существует продолжительный корпоративный конфликт, в ходе, которого ФИО2, действуя в качестве генерального директора, допускает существенные злоупотребления правами, что существенно затрудняет деятельность общества. В частности, начиная с марта 2022 года и по настоящее время ФИО2 ведёт хозяйственную деятельность, заключает договоры и распоряжается имуществом общества без согласования со вторым участником, а именно не согласовывает сделки (в том числе крупные), не предоставляет документы и информацию, тем самым фактически отстраняя ФИО1 от управления обществом, что, по его мнению, нарушает п.9.4 устава общества (право участников на участие в управлении, получение информации и ознакомление с документацией), ст. 32, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) (обязательность одобрения крупных сделок общим собранием). Участник ФИО1 неоднократно обращался в суд с требованиями о предоставлении информации и документов, оспаривал незаконные действия участника ФИО2 Несмотря на решения судов, на которые ссылается истец в исковом заявление, ФИО2 продолжает не допускать ФИО1 к управлению организацией, не предоставляет информацию о деятельности и совершаемых сделках, не отчитывается, единолично распоряжается средствами и имуществом общества. Выводит средства общества в свою компанию ООО «Аквамин Технолоджи», где ФИО2 является единственным участником и учредителем.

Истец считает, что учредитель ФИО2 злоупотребляет полномочиями, а именно ее действия как генерального директора и учредителя, причиняют существенный вред обществу.

Так, на собрание учредителей 06.06.2022, обсуждались вопросы о смене генерального директора, о проведения аудиторской проверки, о распределения прибыли. Вопросы не были решены, поскольку были заблокированы ФИО2 по результатам голосования. В связи с необходимостью продления полномочий директора 30.10.2025 проведено собрание общества. Из отчёта генерального директора стало ясно, что ФИО2 продолжает совершать незаконные действия, вывода имущества общества, а также по заключению крупных сделок без согласования.

Как указывает истец, полномочия директора не были продлены, вопросы о распределении прибыли, о размере крупной сделки приняты не были, поскольку по результатам голосования были заблокированы ФИО2 Отсутствие избранного директора и систематическое уклонение действующего руководителя от выполнения обязанностей делают невозможным нормальное функционирование Общества, существенное нарушение корпоративных процедур, препятствующее деятельности Общества.

Истец, полагая, что ФИО2 выводит средства и передает имущество в подконтрольные компании, данные действия ведут к банкротству общества.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, ликвидация может быть единственным способом защиты интересов кредиторов и участника общества, в связи, с чем обратился в суд с рассматриваемым иском.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о принудительной ликвидации общества на основании ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец указал на то, что в обществе наличествует корпоративный конфликт, который препятствует возможности достижения целей, ради которых оно создано, отметив, что все пути устранения корпоративного конфликта и налаживания нормальной хозяйственной деятельности исчерпаны.

Так, в исковом заявлении истец указал на то, что им совершены определенные действия по отстаиванию своих прав как участника общества, в подтверждение указанных обстоятельств и нарушение прав ФИО1 ссылается на судебные акты №А70-5556/2022, №А70-7678/2022, №А70-17001/2022, №А70-246/24, №А70-546/24.

Таким образом, то обстоятельство, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют встречные взаимные претензии его участников, а именно наличествует длительный корпоративный конфликт, подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд пришел к выводу, что ФИО1 не доказал требуемой совокупности условий для ликвидации ООО «Аквамин-Технология» по основаниям, указанным в пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ, согласно которого юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абз.2, 3 п.29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абз.4 п.29 Постановления №25 разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении №25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Само по себе наличие длительного корпоративного конфликта между участниками общества, злоупотребление со стороны участников конфликта и не достижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Из содержания нормы пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ, с учетом приведенных выше разъяснений п.29 Постановления №25 следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть, в данном случае, возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ликвидация общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников общества).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ генеральным директором общества является ФИО2, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что деятельность общества затруднена по причине невозможности избрания единоличного исполнительного органа. Отсутствие у общества надлежащим образом избранного директора после истечения срока действия его полномочий само по себе не является основанием для ликвидации общества по требованию одного из участников.

Частью 1 ст.40 Закона №14-ФЗ) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст.39 Закона №14-ФЗ). Из положений ст.ст.33, 40 Закона №14-ФЗ следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или единственным участником общества. Другим лицам и органам не предоставлено право назначать исполнительный орган общества и прекращать его полномочия. При этом, Закон №14-ФЗ не устанавливает каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, истечение этого срока не означает прекращение полномочий директора, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Материалами дела подтверждается, что общество в установленном Законом №14-ФЗ порядке проводило общие собрания участников, в ходе которых рассматривались вопросы, предлагаемые к рассмотрению, и по которым в установленном законом порядке участниками общества принимались решения, в том числе, по вопросам текущей деятельности общества, которые исполняются обществом.

Кроме того, ФИО1 выдавались все запрашиваемые им документы общества (в том числе бухгалтерские), что подтверждается решением Арбитражного суда Тюменской области по делу №А70-5556/2022.

Следует отметить, что ФИО1 как участник общества вправе инициировать созыв собраний, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом №14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Согласно ст.ст.50, 65.1, 66 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Судом при оценке наличия оснований для ликвидации общества также учитывается, что общество является действующим юридическим лицом, которое осуществляет хозяйственную деятельность, перечисляет налоги и сборы в бюджет, сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, рассчитывается с кредиторами.

В настоящее время деятельность юридического лица носит обычный характер, текущую задолженность перед кредиторами не имеет, препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности не имеется.

Из материалов дела следует, что финансовое положение общества положительное и не имеет никаких рисков банкротства.

Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке. Между тем, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что прибыль у общества имеется и в динамике она возрастает.

Более того, ФИО1 не представил доказательств того, что общество не способно выполнять свои обязательства, уплачивать налоги и другие обязательные платежи, а также нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

Признаков злоупотребления правом со стороны второго участника ФИО2, суд в настоящее время не усматривает.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, судом учитывается, что такие способы разрешения корпоративного конфликта как добровольный выход участника, исключение участника и добровольная ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации.

Суд отмечает, что, если истец утратил интерес в управлении делами общества, он может воспользоваться принадлежащим ему правом на выход из состава участников общества с получением причитающейся ему действительной стоимости доли. Данный вывод суда основан на том, что положения устава общества не предусматривают какого-либо запрета на выход из общества. Тогда как формальное несогласие с размером причитающейся ему действительной стоимости доли, не может являться основанием для ликвидации общества, поскольку прямо будет противоречить правоприменительному подходу, при котором, только в исключительных случаях, суд может вмешаться в вопрос управления Обществом помимо воли всех его участников.

Согласно правовому подходу, закрепленному в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 №5261/05 и письме Минфина России от 12.12.2019 №03-04-05/97455 действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом.

Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, ФИО1 фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долей ФИО2, соответственно, такое решение является существенным ограничением права другого участника и допустимо только в исключительных случаях, которые должны носить объективный и неустранимый характер.

Вместе с тем, в данном случае другой участник общества ФИО2 не согласен с возможной ликвидацией общества и такое решение приведет к ущемлению ее корпоративных прав в пользу ФИО1

При этом ФИО2 демонстрирует готовность продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованность в такой деятельности.

С учетом изложенного, суд считает, что возможность разрешения конфликта, избрания иных органов управления в настоящее время не утрачена, если участники будут предлагать и рассматривать иные альтернативные способы решения, учитывающие права и законные интересы обоих его участников (альтернативные кандидатуры на должность директора, создание ревизионной комиссии, проведение аудита, добровольную ликвидацию общества или в рамках закона о банкротстве, выход одного из участников из общества с выплатой ему действительной стоимости доли в денежном выражении или в натуре и т.д.).

Суд отмечает, что из предоставленных в материалы дела документов не следует, что общество в настоящее время утратило возможность в достижении целей, ради которых оно создавалось.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные по делу доказательства с учетом ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке ст.61 ГК РФ.

Наличие корпоративного конфликта, установленного, в том числе материалами настоящего дала, вопреки доводам истца не является основанием для удовлетворения заявленного требования, поскольку истец не доказал требуемой совокупности условий для ликвидации общества по основаниям, указанным в названной норме, с учетом вышеприведенных разъяснений.

Как уже было отмечено выше, из содержания нормы пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений п.29 Постановления №25 следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть в данном случае возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие всеми участниками решения о добровольной ликвидации общества, либо принятие одним из участников решения о выходе из него, с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом №14-ФЗ и учредительными документами общества.

Судом учитывается, что в данном случае другой участник общества не согласен с возможной ликвидацией общества, такое решение приведет к ущемлению его корпоративных прав в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности.

При указанных обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Маркова Н.Л.