Решение от 12 апреля 2018 г. по делу № А26-11631/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-11631/2017
г. Петрозаводск
13 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2018 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

к Обществу с ограниченной ответственностью "Карелдортранс",

Обществу с ограниченной ответственностью "ОЙЛ-БП",

Обществу с ограниченной ответственностью "Вега"

о ликвидации юридического лица,

при участии представителя истца – ФИО1 по доверенности от 17.01.2018 года,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Карелдортранс", Обществу с ограниченной ответственностью "ОЙЛ-БП", Обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее – ответчики) о ликвидации юридического лица. Инспекция просит возложить обязанности по осуществлению ликвидационных процедур на учредителей Общества с ограниченной ответственностью "КарелДорТранс" – Общество с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-БП» и Общество с ограниченной ответственностью «Вега», установив предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не более шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу. Исковые требования обоснованы статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 25 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ответчики о начавшемся судебном процессе, а также о дате, времени и месте рассмотрения дела по правилам статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, явку представителей в суд не обеспечили.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснил, что решением Инспекции от 22.01.2018 года ООО «Карелдортранс» отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суд с учетом отсутствия возражений представителя истца рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав позицию представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Карелдортранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2013 года за основным государственным регистрационным номером <***>; учредителями ООО «Карелдортранс» являются ООО «ОЙЛ-БП» и ООО «Вега».

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об адресе места нахождения юридического лица: 185031, <...>/3.

В связи с систематическим неполучением обществом корреспонденции по указанному в ЕГРЮЛ адресу и отсутствием иной связи с обществом, истцом в порядке статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации принято решение о проведении обследования объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>/3, на предмет достоверности его указания в качестве адреса места нахождения ООО «Карелдортранс».

По результатам обследования полномочными представителями Инспекции установлено, что по юридическому адресу, информация о котором имеется в ЕГРЮЛ, ООО «Карелдортранс» не находится; отсутствуют вывеска, почтовый ящик или какие-либо иные реквизиты, позволяющие установить расположение и осуществление названным обществом предпринимательской деятельности по данному адресу; со слов бухгалтера договор аренды с указанным юридическим лицом расторгнут (протокол осмотра объекта недвижимости № 168 от 06.10.2017 года).

Инспекция направила в адрес общества, а также его учредителей извещения, содержащие указание на необходимость представления достоверных сведений о месте нахождения ООО «Карелдортранс», а именно документов, определенных Законом № 129-ФЗ для регистрации изменений в сведения об адресе места нахождения юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Требования Инспекции не выполнены.

Инспекция, установив, что ООО «Карелдортранс» по месту своей регистрации не находится, требования о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно актуального адреса места нахождения не исполняет, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 года № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, инспекция правомерно, в пределах предоставленных законом полномочий, обратилась в суд с иском о ликвидации юридического лица.

Конституцией Российской Федерации гарантируются свобода экономической деятельности, составляющая одну из основ конституционного строя Российской Федерации (часть 1 статьи 8), а также такие основные неотчуждаемые права и свободы человека, как право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (часть 1 статьи 34), право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (часть 2 статьи 35).

Вытекающие из указанных правовых гарантий и предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации имущественные права, принципы свободы договора и предпринимательской деятельности в соответствии со статьей 55 Конституции Российской Федерации могут быть ограничены федеральным законом в целях достижения адекватного социально необходимого результата.

Такое ограничение предусмотрено в подпункте 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов может быть ликвидировано по решению суда.

Статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес (место нахождения) юридического лица.

Из пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, является грубым нарушением закона, которое может быть устранено на стадии судебного разбирательства юридическим лицом, его учредителями (участниками), лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности, путем представления доказательств, опровергающих данное фактическое обстоятельство, либо при содействии суда посредством представления в регистрирующий орган достоверных сведений об актуальном адресе места нахождения.

Аналогичная позиция изложена в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому юридическое лицо не может быть ликвидировано, если вредные последствия допущенных им нарушений устранены (до вынесения решения судом первой инстанции лицо сообщило регистрирующему органу сведения о своем месте нахождения).

Из представленных в дело доказательств следует, что в порядке реализации положений, установленных пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», регистрирующий орган после получения информации о невозможности надлежащей связи с юридическим лицом направлял соответствующие уведомления как в адрес самого юридического лица, так и в адрес его учредителей о необходимости представления достоверных сведений об адресе места нахождения общества. В разумные сроки допущенные нарушения не устранены; корреспонденция, направленная по адресу регистрации общества, возвращена по истечении срока хранения.

Определениями от 21.11.2017 года, от 21.12.2017 года, от 27.02.2018 года, протокольным определением от 24.01.2018 года суд обязывал ответчиков представить в регистрирующий орган и в суд достоверные сведения об адресе места нахождения ООО «Карелдортранс».

Вместе с тем, в рамках рассмотрения дела ответчики достоверные сведения о месте нахождения юридического лица в установленном порядке не представили.

В силу принципа состязательности арбитражного процесса, закрепленного в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из содержания части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы истца, принимая во внимание установленный судом факт отсутствия связи с ООО «Карелдортранс» по адресу его регистрации и факт неустранения ответчиками допущенного нарушения, учитывая, что ООО «Карелдортранс» не подпадает под признаки недействующего юридического лица в понимании пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в связи с чем, процедура его исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не проводилась, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности требования Инспекции о ликвидации ООО «Карелдортранс».

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В этом случае согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 года № 84 в решении о ликвидации юридического лица суд указывает сроки представления названными лицами в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, которые могут быть продлены в порядке статьи 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд возлагает обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Карелдортранс» на его учредителей – Общество с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-БП» и Общество с ограниченной ответственностью «Вега» и обязывает представить в суд в течение шести месяцев со дня вступления решения в законную силу утверждённый ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру.

Устанавливая шестимесячный срок для выполнения указанных действий, суд, учитывая порядок ликвидации юридического лица, регламентированный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из критерия разумности.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию с ответчика – «Карелдортранс» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью "КарелДорТранс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). Обязанности по осуществлению ликвидационных процедур возложить на учредителей Общества с ограниченной ответственностью "КарелДорТранс" – Общество с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-БП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), установив предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не более шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КарелДорТранс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.