Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А11-12744/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-12744/2018
г. Владимир
20 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2019.

Полный текст решения изготовлен 20.03.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-К" (600901, <...> литера Б, этаж 2, офис 202, ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу "Ковровское карьероуправление" (601966, Владимирская область, Ковровский район, пгт.Мелехово, ул.Первомайская, д.92, ИНН <***>, ОГРН1033302200546) об обязании предоставить доступ к информации; при участии: от истца ФИО2- по доверенности от 24.09.2018 (сроком действия до 31.12.2020), от ответчика ФИО3- по доверенности от 13.11.2018 № 34-ю (сроком действия на 3 года), ФИО4- по доверенности от 10.01.2017 № 02-ю (сроком действия на 3 года), установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-К" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ковровское карьероуправление" об обязании последнего предоставить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах используемой ответчиком специализированной компьютерной бухгалтерской программы и относящейся к периоду с 09.04.2018 по 30.06.2018, а также предоставить возможность скопировать эту информацию на электронный носитель информации.

Заявлением от 13.02.2019 истец уточнил свои требования и просил обязать ответчика предоставить истцу доступ к информации по всем счетам бухгалтерского учета, содержащейся в компьютерных файлах используемой ответчиком специализированной компьютерной бухгалтерской программы и относящейся к периоду с 09.04.2018 по 30.06.2018, а также предоставить возможность скопировать эту информацию на электронный носитель.

Заявлением от 25.02.2019 истец повторно уточнил свои требования и просил обязать ответчика предоставить истцу доступ ко всем счетам и регистрам бухгалтерского учета, содержащимся в компьютерных файлах используемой ответчиком специализированной компьютерной программы и относящимся к периоду с 09.04.2018 по 30.06.2018, а также предоставить возможность скопировать их на электронный носитель информации.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение истцом исковых требований.

Заявленное истцом требование основано на статьях 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и мотивировано незаконным, по мнению истца, неисполнением ответчиком требований о предоставлении указанных выше документов.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с требованием истца не согласился и указал, что действующее законодательство не относит к обязанностям акционерного общества предоставление компьютерных файлов бухгалтерских программ, а также их копирование на электронный носитель, так как компьютерные файлы бухгалтерских программ не соответствуют понятию "документ"; ответчик не имеет в своем распоряжении файлов, заверенных электронной цифровой подписью, которая с 01.01.2013 является обязательным реквизитом электронной бухгалтерского документа; ответы ОАО "ККУ" на требования от 06.07.2018 № 2, от 06.09.2018 № 16 не являются отказом в предоставлении информации акционеру; право акционера на доступ к документам бухгалтерского учета ответчиком не нарушено, поскольку за указанный в иске период ответчик полностью исполнил 21 запрос акционера, что в совокупности составило 10 тыс. листов предоставленной информации и документов.

В дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик указал, что истец является прямым конкурентом ответчика, с момента приобретения прав на акции ответчика истец последовательно предпринимает действия по получению конкурентной информации, дискредитации ответчика и его руководящих органов, что, по мнению ответчика, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "Ковровское карьероуправление" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Ковровского района Владимирской области 25.12.1992 за № 578-Р; сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ 14.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033302200546.

ООО "Ресурс-К" является акционером ОАО "Ковровское карьероуправление", владеющим 66 567 обыкновенных именных акции (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 09.04.2018).

Как пояснил истец, 09.07.2018 он направил ответчику требование от 06.07.2018 № 3, в пункте 2 которого предлагалось обеспечить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах используемой ОАО "Ковровское карьероуправление" специализированной компьютерной бухгалтерской программы, относящейся к периоду с 09.04.2018 по 30.06.2018, а также обеспечить возможность скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). Однако, как пояснил истец, до настоящего времени его требование ответчиком не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 1.3 пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей, пять лет с даты проведения общего собрания акционеров.

Пунктами 1-3 статьи 88 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ установлено, что общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно статье 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

- договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

- формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

- документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

- протоколы общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц общества заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами (пункт 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

- информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 3 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ предусмотрено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В соответствии с пунктами 2, 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" документы акционерного общества, а также копии таких документов предоставляются акционерам и лицам, реализующим права по акциям, а также их представителям, а в случае использования в отношении акционерного общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") - также представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (далее - правомочные лица).

Правомочные лица вправе требовать предоставления документов акционерного общества независимо от даты их составления, а также независимо от даты получения правомочным лицом такого статуса за весь период деятельности акционерного общества.

Предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 № 144 также разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Таким образом, общество обязано исполнить требование акционера, даже если последний запросил не конкретный документ, а информацию, конкретизировав ее посредством обозначения предмета, и степень конкретизации такой информации является достаточной.

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить доступ ко всем счетам и регистрам бухгалтерского учета, содержащимся в компьютерных файлах используемой ответчиком специализированной компьютерной программы и относящимся к периоду с 09.04.2018 по 30.06.2018, а также предоставить возможность скопировать их на электронный носитель информации, установлен судом и ответчиком не оспаривается.

Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов, изготовления для него копий на момент вынесения решения в материалы дела не представлены.

Представленный в материалы дела и направленный истцу ответ от 20.02.2019 № 539 о предоставлении информации по требованиям не является таким доказательством, поскольку не свидетельствует об исполнении ответчиком запроса истца.

С учетом указанных выше норм права и разъяснений суд пришел к выводу, что требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика, касающийся того, что действующее законодательство не относит к обязанностям акционерного общества предоставление компьютерных файлов бухгалтерских программ, а также их копирование на электронный носитель, отклоняется судом, поскольку данное требование акционера соответствует положениям статей 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, предусматривающие право акционера на получение доступа к бухгалтерской документации. Однако современная бухгалтерия ввиду значительного количества документации (что не отрицается и ответчиком) использует программу "1С: Бухгалтерия" (либо иную подобную компьютерную программу) для ведения бухгалтерского и налогового учета на предприятии.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Таким образом, участник общества вправе требовать предоставления доступа к электронной базе бухгалтерского учета у общества, а в случае отказа в предоставлении такового обратиться с соответствующим иском в суд. Истребуемые истцом сведения являются документами бухгалтерского учета операций общества и касаются деятельности ОАО "Ковровское карьероуправление".

Ссылка ответчика на то, что он полностью исполнил 21 запрос акционера, что в совокупности составило 10 тыс. листов предоставленной информации и документов, не может быть принята судом в качестве доказательства отсутствия обязанности по исполнению требования акционера от 06.07.2018 № 3, поскольку в данном требовании акционер запрашивает иную информацию. Кроме того, как пояснил истец, им произведена оплата за изготовление копий документов.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом также отклоняется судом.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 № 144).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права, а также что запрашиваемая информация является конфиденциальной. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что истец осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ответчика, а также с целью причинения последнему вреда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

обязать открытое акционерное общество "Ковровское карьероуправление" предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-К" в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу доступ ко всем счетам и регистрам бухгалтерского учета, содержащимся в компьютерных файлах используемой ответчиком специализированной компьютерной бухгалтерской программы и относящимся к периоду с 09.04.2018 по 30.06.2018, а также предоставить возможность скопировать эту информацию на электронный носитель.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ковровское карьероуправление" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-К" 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В.Романова