Решение от 15 ноября 2018 г. по делу № А83-17819/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А83-17819/2017
15 ноября 2018 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания c осуществлением аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Крым» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Симферопольской городской общественной организации инвалидов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства общественных организаций инвалидов» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов", ООО "Черниговский завод стройматериалов"

о признании договора недействительным

при участии представителей

от истца- ФИО2, доверенность №1501/18 от 15.01.2018, паспорт;

от ответчиков - не явились;

от третьего лица (ООО "Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов") - ФИО2, доверенность б/н от 06.03.2018.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Крым» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к Симферопольской городской общественной организации инвалидов и Обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства общественных организаций инвалидов», с требованием о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.11.2014 № 25/2014.

Исковые требования основаны на положениях статей 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и обоснованы тем, что спорный является сделкой с заинтересованностью, поскольку подписан как со стороны арендодателя – Симферопольской городской общественной организацией инвалидов так и со стороны арендатора – ООО «ЦРТ Крым» одним и тем же лицом ФИО3 и не был одобрен единственным участком истца ООО "Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов".

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на исковое заявление не предоставили.

Почтовые отправления, направленные в адрес ответчиков возвращены организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения», что свидетельствует о неполучении корреспонденции ответчиками по субъективным причинам.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, при отсутствии сведений об ином, суд пришел к выводу о надлежащем извещении ответчиков о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судебное заседание проводится в отсутствие их представителей.

Судебное поручение о вручении почтовой корреспонденции ООО "Черниговский завод стройматериалов" получено компетентным судом государства Украины, в следствие чего, суд приход к выводу о надлежащем уведомлении третьего лица о дате и месте судебного заседания.

Заслушав объяснения истца и третьего лица, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

01.11.2014 между Симферопольской городской общественной организацией инвалидов в лице председателя ФИО3 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники – Крым» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор аренды транспортного средства за № 25/2014.

Согласно условиям указанного договора в платное пользование истца был передан автомобиль без оказания услуг по управлению (п. 1.1. договора).

Арендная плата определена в размере 8000 руб. в месяц (п. 4.1. договора).

Строк действия договора определен до 31.12.2016 (п. 2.1. договора).

В последующем 30.01.2017г. между Симферопольской городской общественной организацией инвалидов (Цедент) в лице председателя ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства общественных организаций инвалидов» «Цессионарий» в лице директора ФИО3 заключен договор № 3 уступки права требования.

Предметом указанного договора является передача Цессионарию прав требований в размере 35630 руб. возникшие из обязательств по договору аренды транспортного средства № 25/2014 от 01.11.2014.

Поступившее в адрес истца уведомление № 8 от 30.01.2017 о состоявшейся уступке прав требований (л.д. 72) послужило основанием обращения истца в суд с данным иском.

Суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению полностью в силу следующего.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Так как Плохотниченко Иван Владимирович являлся, одновременно, единоличным исполнительным органом ООО «ЦРТ Крым» - Генеральным директором, и занимал должность Председателя Правления в органах управления Симферопольской городской общественной организацией инвалидов – выгодоприобретателя по оспариваемому договору аренды, то договор аренды является сделкой с заинтересованностью и подлежал предварительному либо последующему согласованию единственным участником ООО «ЦРТ Крым» - обществом с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов».

В нарушение требований ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемый договор не был представлен ООО «ЦРТ Крым» для согласования единственным участником ООО «ЦРТ Крым» - обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов», что подтверждается письмом от 16.01.2017г. № 1601/17, в котором указывается, что директором ООО «ЦРТ Крым» Плохотниченко И.В. договор аренды транспортного средства от 01.11.2014г. № 25/2014 для согласования не предоставлялся (л.д. 63). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Согласно пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (случай коммерческого представительства). Сделка, которая совершена с нарушением данных правил, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы.

В нарушение требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды от 1 ноября 2014 года № 25/2014 подписан как со стороны арендодателя – Симферопольской городской общественной организацией инвалидов Председателем ФИО3, так и со стороны арендатора - ООО «ЦРТ Крым» Генеральным директором ФИО3.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Частью 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, ФИО3, как Генеральный директор ООО «ЦРТ Крым», являлся законным представителем ООО «ЦРТ Крым» в силу учредительных документов, а именно, Устава ООО «ЦРТ Крым». Следовательно ФИО3 не имел права совершать от имени ООО «ЦРТ Крым» сделки в отношении Симферопольской городской общественной организации инвалидов, представителем которой он одновременно являлся. Ввиду указанных обстоятельств, спорный договор аренды транспортного средства от 01.11.2014 года № 25/2014 подлежит признанию недействительным, как заключенный в ущерб интересов истца и противоречащий требованиям действующего законодательства.

При этом, поскольку по договору уступки прав требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства общественных организаций инвалидов» перешло лишь право требования относительно задолженности возникшей из договора аренды и не перешли права арендодателя по спорному договору, Общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства общественных организаций инвалидов» является не надлежащим ответчиком. Виду чего, в иске к указанному лицу надлежит отказать.

При обращении в суд с настоящим исковым заявлением истцом произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 руб.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру обоснованно заявленных требований, в связи с чем, с Симферопольской городской общественной организацией инвалидов в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор аренды транспортного средства № 25/2014 от 01.11.2014 заключенный между Симферопольской городской общественной организацией инвалидов и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Крым» недействительным.

В иске к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства общественных организаций инвалидов» отказать.

Взыскать с Симферопольской городской общественной организацией инвалидов в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Крым» судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья И.В. Плотников