Решение от 23 июня 2022 г. по делу № А59-1085/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1085/2022
г. Южно-Сахалинск
23 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.06.2022, решение в полном объеме изготовлено 23.06.2022.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Пресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным отказа совета директоров от 05.03.2022 в проведении повторного внеочередного собрания акционеров и обязании провести повторное внеочередное собрание

третьи лица: акционер публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» ФИО2

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.02.2022;

в отсутствии третьего лица.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пресс» (далее - истец, ООО «Пресс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее - ответчик, ПАО «ХМТП») с требованием о признании незаконным отказа совета директоров от 05.03.2022 в проведении повторного внеочередного собрания акционеров и обязании провести повторное внеочередное собрание.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 47, 55, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы отказом ПАО «ХМТП» в проведении повторного внеочередного собрания акционеров.

Определением от 22.03.2022 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 26.05.2022, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционера публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» ФИО2

В судебное заседание истец, третье лицо явку своих представителей не обеспечили, о дате месте проведения заседания уведомлены надлежащим образом.

В связи с изложенным, судом определено рассмотреть дело в отсутствие истца, третьего лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва на исковое заявление, согласно которого проведение повторного внеочередного собрания, при отсутствии кворума при проведении первоначального собрания является правом, а не обязанностью ПАО «ХМТП». Кроме этого в отзыве ответчик указал, что мировое соглашение, на основании которого ООО «Пресс» приобрело право на 12 000 000 акций ПАО «ХМТП» отменено, ввиду чего истец утратил статус акционера.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

ПАО «ХМТП» создано 30.12.1992, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области в качестве юридического лица 17.09.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно представленной выписке, ООО «Пресс» владеет акциями обыкновенными именными (вып. 1), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01- 31297-F в количестве 12 000 000 штук, что составляет 13,86 % голосующих акций.

23.12.2021 ООО «Пресс» направило ПАО «ХМТП» требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО ХМТП».

12.01.2022 советом директоров ПАО «ХМТП» принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» по требованию ООО «Пресс», дата проведения общего собрания определена 25.02.2022, место проведения - <...>.

25.02.2022 внеочередное общее собрание акционеров ПАО «ХМТП» не состоялось, ввиду отсутствия кворума.

28.02.2022 ООО «Пресс» обратилось в ПАО «ХМТП» с требованием о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ХМТП».

05.03.2022 советом директоров принято решение об отказе в проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров.

Полагая, что решение об отказе в созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров, принятое советом директоров 05.03.2022 незаконным, ООО «Пресс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53 и 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах, внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно пункту 3 данной статьи, при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Таким образом, положениями Закона об акционерных обществах предусмотрены различные правовые последствия при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров - обязанность его повторного проведения и при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания - право его повторного проведения.

Ввиду изложенного, требования искового заявления основаны на неверном понимания истцом положений Закона об акционерных обществах.

С учетом отсутствия у ПАО «ХМТП» обязанности повторного проведения внеочередного общего собрания при отсутствии кворума, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме этого, суд считает необходимым отметить следующее.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2022 по делу № А32-52731/2018 отменено определение арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2021 об утверждении мирового соглашения между ФИО4 и ООО «Пресс», на основании которого последнее приобрело статус акционера ПАО «ХМТП».

Ввиду изложенного с 15.02.2022 ООО «Пресс» утратило статус акционера, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.



Судья И.Н. Веретенников