Решение от 12 марта 2018 г. по делу № А82-18621/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18621/2017
г. Ярославль
12 марта 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3,

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

о признании недействительным решения общего собрания,


при участии:

от истца – ФИО6, по доверенности от 10.04.2017;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" – ФИО7, по доверенности от 13.11.2017;

от ответчика ФИО3 – представитель не присутствовал;

от третьих лиц – представители не присутствовали;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант", ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 14.08.2017 № 37, об одобрении совершения Обществом с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" крупной сделки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2017 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-18621/2017. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании истец поддержал иск, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению. Исковые требования основаны на том, что решение общего собрания об одобрении крупной сделки принято без проведения оценки рыночной стоимости отчуждаемого объекта недвижимости, цена определена ниже рыночной, что является злоупотреблением правом. По мнению истца, оспариваемое решение нарушает права участников общества, влечет уменьшение стоимости долей участников общества, причиняет вред участникам общества и обществу.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" иск не признал, указал на то, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения собранием; неблагоприятные последствия для истца не наступили; в отчете об оценке учитываются не все характеристики помещения; действующее законодательство не содержит требования о привлечении независимого оценщика при принятии решения об одобрении крупной сделки, не запрещает отчуждать имущество по цене ниже рыночной. Подробно возражения ответчика изложены в отзыве на исковое заявление.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв по делу, в котором он считает себя ненадлежащим ответчиком, просит отказать в иске полностью, рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие в судебном заседании надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра недвижимости, Общество с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" является собственником нежилого помещения по адресу: <...>, нежилое помещение № 20. Право собственности зарегистрировано 08.09.2009 (номер государственной регистрации права 44-44-01/055/2009-470), выдано Свидетельство о государственной регистрации права от 08.09.2009 серии 44-АБ № 306215.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант", оформленным протоколом от 14.08.2017 № 37, одобрено совершение крупной сделки – заключение обществом и ФИО4, ФИО5 договора купли-продажи нежилого помещения № 20, общей площадью 128,6 кв.м, инв. № 1926/01, лит. А, условный номер объекта 44-44-01/090/2006-104, расположенного на цокольном этаже здания по адресу: <...>. Утверждена стоимость продажи нежилого помещения в сумме 2 600 000 руб.

Из протокола от 14.08.2017 № 37 следует, что на собрании присутствовали участник общества ФИО3, владеющий долей в уставном капитале в размере 51 процент, и представитель участника общества ФИО2, владеющего долей в уставном капитале в размере 49 процентов. ФИО3 проголосовал за решение об одобрении совершения крупной сделки, представитель ФИО2 данное решение не поддержал.

26 июля 2017 года по заказу истца Обществом с ограниченной ответственностью "Унисон" проведена оценка рыночной стоимости нежилого помещения № 20, расположенного по адресу: <...>. Согласно отчету от 04.08.2017 № 53 Н/17, рыночная стоимость нежилого помещения составляет 4 407 070 руб.

Несоответствие утвержденной стоимости продажи нежилого помещения его рыночной стоимости послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о признании решения общего собрания недействительным.

Пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Участник общества ФИО2 вправе оспорить решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант", оформленное протоколом от 14.08.2017 № 37, поскольку его представитель голосовал против одобрения совершения крупной сделки.

Из приведенных положений следует, что основанием для признания решения собрания недействительным является нарушение закона или устава общества.

Основываясь на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании материалов дела, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений действующего законодательства или Устава Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" при принятии решения внеочередного общего собрания участников общества 14.08.2017.

Порядок созыва и проведения общего собрания истец не оспаривает.

Вопрос об одобрении совершения крупной сделки включен в повестку дня собрания 14.08.2017, что подтверждается решением о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 29.06.2017 и уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества. На собрании присутствовали все участники общества.

Пункты 12.8, 12.12 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" о голосовании на общем собрании участников общества не регламентируют принятие решения о согласии на совершение крупной сделки. Из подпункта 13 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что данное решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Следовательно, для принятия решения об одобрении совершения крупной сделки было достаточно голосов участника общества ФИО3

Решение внеочередного общего собрания участников оформлено протоколом от 14.08.2017 № 37, подписанным всеми участниками общества и секретарем собрания.

Договор купли-продажи нежилого помещения № 20 в здании по адресу: <...>, нежилое помещение № 20, является крупной сделкой для Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант".

Пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относит принятие решения о согласии на совершение крупной сделки к компетенции общего собрания участников общества и устанавливает требования к содержанию решения. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Требований о проведении оценки рыночной стоимости отчуждаемого по крупной сделке объекта недвижимости, о привлечении независимого оценщика действующее законодательство или Устав Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант" не устанавливают.

Утверждение цены, которая оказалась ниже рыночной цены, не выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и само по себе не свидетельствует о намерении участника общества ФИО3 причинить вред другому участнику общества или обществу, не может быть квалифицировано как заведомо недобросовестное осуществлением гражданских прав. Иных доводов или доказательств злоупотребления правом со стороны участника общества ФИО3 истцом не представлено.

Таким образом, при принятии решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант", оформленного протоколом от 14.08.2017 № 37, не было допущено нарушений Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества. Голосование участника общества ФИО2 не могло повлиять на принятие решения. Сама по себе предполагаемая убыточность сделки, решение об одобрении которой принято в установленном порядке, не может служить основанием для признания решения общего собрания недействительным.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант", оформленного протоколом от 14.08.2017 № 37, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Кузьмичев А.В.