Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А73-8108/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8108/2024
г. Хабаровск
17 июля 2024 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 04.07.2024 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Бендик,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Диоптрика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680038, <...>)

о взыскании 1 795 405 руб. 90 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 23.04.2024

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диоптрика» о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 754 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41 405,90 руб. за период с 01.03.2024 по 23.04.2024, а также процентов с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 29.05.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-8108/2024, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначено на 04.07.2024.

В предварительное судебное заседание ответчик не явился, представил отзыв, в котором не возражал относительно выплаты доли в сумме 922 000 руб., определенной отчетом об оценке №22/05-24 от 29.05.2024, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 765,25 руб.

Представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований, при этом, отчет об оценке №22/05-24 от 29.05.2024 не оспаривал, возражений не представил.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, суд



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 являлся участником ООО «Диоптрика» с долей в уставном капитале в размере 40 %.

22.02.2024 ФИО1 оформил у нотариуса заявление о выходе из общества, которое было направлено в адрес ООО «Диоптрика».

На внеочередном общем собрании участников ООО «Диоптрика», оформленного протоколом от 20.02.2024 №20/02, было принято решение о выплате ФИО1 действительной стоимости доли, определенной на основании оценки, проведенной профессиональным независимым оценщиком, на дату выхода участника.

Поскольку, ответчик свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 1 754 000 руб. не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд.


В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Так, пунктом 6.1. Устава общества предусмотрено право участника в любое время выйти из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу.

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости (в настоящем случае реализован первый способ получения вышедшим участником имущества) в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.


Из пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, следует, что датой подачи заявлений о выходе является дата поступления их в общество.


Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Из пункта 4 «Порядка определения стоимости чистых активов», утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок) следует, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В силу пункта 5 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Согласно пункту 7, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.


Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, действительная стоимость доли в размере 1 754 000 руб. истцом определена, исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 2023 год, которая составила 4 385 000 руб., и размера доли 40% .

В соответствии с принятым участниками на внеочередном общем собрании решением общество в целях определения стоимости доли обратилось к профессиональному независимому оценщику ФИО3

Согласно отчету об оценке №22/05-24 от 29.05.2024, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Диоптрика» в размере 40% составляет 922 000 руб.

Представитель истца не оспорил данный отчет.

Суд, ознакомившись с отчетом об оценке, признает его надлежащим доказательством по делу.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в сумме 922 000 руб.


Также истцом заявлено требование о взыскании с ООО «Диоптрика» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41 405,90 руб. за период с 01.03.2024 по 23.04.2024.

В пункте 18 совместного постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Федеральный закон N 14-ФЗ), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку ООО «Диоптрика» допущена просрочка в уплате ФИО1 денежных средств, требование о взыскании процентов заявлено обоснованно.

При этом, проценты следует начислять на удовлетворенную судом сумму 922 000 руб.

В связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за период с 01.03.2024 по 23.04.2024 в сумме 21 765,25 руб., а также с 24.04.2024 по день фактической оплаты долга согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ (признание ответчиком иска).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Диоптрика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) действительную стоимость доли в размере 922 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 765,25 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ, исходя от суммы долга 922 000 руб. и ключевой ставки ЦБ РФ, действующий в соответствующий период, начиная с 24.04.2024 по день фактической оплаты долга, а также расходы по госпошлине в сумме 4 881,30 руб.

В остальной части требований отказать.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 11 389,70 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья О.П. Медведева