Решение от 3 июля 2017 г. по делу № А28-2006/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

03 июля 2017 года

Дело № А28-2006/2017

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 03 июля 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

к ответчикам - сельскохозяйственный производственный кооператив - колхоз "ВЕРНЫЙ ПУТЬ" (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "ДОЦ" (ОГРН <***>)

о признании недействительным договора от 14.12.2010 и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле третьих лиц: ФИО15 (Кировская область, Шабалинский район, с.Высокораменское), Министерство лесного хозяйства Кировской области (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

ФИО11 (представитель) - ФИО16 (доверенность от 20.03.2017);

ФИО6 (представитель) - ФИО16 (доверенность от 20.03.2017);

ФИО3 (представитель) - ФИО16 (доверенность от 20.03.2017);

сельскохозяйственный производственный кооператив - колхоз "ВЕРНЫЙ ПУТЬ" (представитель) - ФИО17 (доверенность от 16.05.2017);

общество с ограниченной ответственностью "ДОЦ" (представитель) – ФИО18 (доверенность от 09.01.2017), ФИО19 (доверенность от 09.01.2017)

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском в интересах сельскохозяйственного производственного кооператива – колхоза "ВЕРНЫЙ ПУТЬ" (далее также – Кооператив) к обществу с ограниченной ответственностью "ДОЦ" (далее также – Общество) и Кооперативу о признании недействительным договора от 14.12.2010 передачи прав по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.10.2008 №35.33, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата от Общества Кооперативу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.10.2008 №35.33 и обязании Общества передать Кооперативу лесной участок с кадастровым номером 43:37:330235:2002 площадью 5184 га., расположенный в <...> Ленинского участкового лесничества Шабалинского района Кировской области.

Исковые требования мотивированы тем, что 24.12.2015 на внеочередном общем собрании членов Кооператива истцам (как ассоциированным членам Кооператива) стало известно, что между Обществом и Кооперативом заключен договор от 14.12.2010 передачи прав по договору от 07.10.2008 №35.33. Истцы заявили, что в 2010 году общих собраний членов Кооператива не проводилось. Являясь одновременно председателем Кооператива и директором Общества, ФИО15 заключил оспариваемый договор, тем самым распорядился имуществом Кооператива в нарушение требований, установленных статьей 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Истцы указали, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ее ничтожности.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Общество заявил о том, что истцы не доказали, что являются ассоциированными членами Кооператива. Кроме того, Общество заявило об истечении срока исковой давности по предъявленным истцами требованиям.

Ответчик Кооператив представил в суд отзыв, в котором признал исковые требования. Кооператив заявил о перерыве срока исковой давности в связи с тем, что в феврале 2016 года земельный участок был передан (возвращен) Обществом Кооперативу по аналогичному договору от 09.02.2016, что явилось для истцов мотивом (причиной) не оспаривать договор от 14.12.2010. Однако впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2016 договор от 09.02.2016 признан недействительным, а Кооператив обязан вернуть Обществу указанный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО15, Министерство лесного хозяйства Кировской области (далее также - Министерство).

Истцы ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО14, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; третьи лица отзывы на исковое заявление суду не представили. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно объяснениям Кооператива и материалам дела (в том числе представленным Кооперативом в материалы дела списку основных членов Кооператива, списку ассоциированных членов Кооператива, выпискам из реестра членов и ассоциированных членов Кооператива по состоянию на 30.01.2017 и на 11.11.2010, свидетельствам собственности на земельный и имущественный паи от 01.02.1992 – лд 193) ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 являются членами (ассоциированными членами) Кооператива.

Между Департаментом лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) и Кооперативом (арендатор) заключен договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности №35.33 от 07.11.2008, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, общей площадью 5184 га, расположеннй по адресу: Кировская область, Шабалинский район, Шабалинское лесничество, Ленинское участковое лесничество<...>, условный номер 43-43-01/278/2008-316, учетная запись в государственном реестре № 35.33-2008-04 (пункт 1, 2 договора №35.33 от 07.11.2008).

Между Кооперативом (арендатор) в лице председателя правления ФИО15 и Обществом (новый арендатор) в лице директора ФИО15 заключен договор от 14.12.2010 (далее также – оспариваемый договор), по условиям которого арендатор передает новому арендатору права и обязанности по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.11.2008 № 35.33, общей площадью 5184 га, расположенного: Кировская область, Шабалинский район, Шабалинское лесничество, Ленинское участковое лесничество<...>, кадастровый номер 43:37:330235:2002 (предыдущий условный номер лесного участка 43-43-01/278/2008-316). Лесной участок принадлежит арендатору по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 № 35.33, регистрация которого произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по Кировской области 28.11.2008 за номером 43-43-01/601/2008-465 (пункт 1 договора от 14.12.2010).

24.12.2015 состоялось внеочередное общее собрание членов Кооператива (протокол от 24.12.2015); число ассоциированных членов Кооператива, имеющих право решающего голоса на внеочередном общем собрании – 138 физических лиц.

При рассмотрении третьего вопроса повестки дня внеочередного общего собрания членов Кооператива (заслушивание отчета о деятельности Кооператива) ассоциированным членам Кооператива стало известно о заключении между Обществом и Кооперативом договора от 14.12.2010.

Между Обществом (арендатор), Кооперативом (новый арендатор) и Министерством (арендодатель) заключен договор от 09.02.2016, по условиям которого арендатор передает новому арендатору в полном объеме права и обязанности по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 № 35.33, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Кировской области от 28.11.2008 за номером 43-43-01/601/2008-465, включая все неисполненные арендатором до даты государственной регистрации настоящего договора обязанности по договору аренды (пункт 1.1 договора от 09.02.2016).

24.02.2016 в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право аренды лесного участка в пользу Кооператива, основанием государственной регистрации указан договор от 09.02.2016.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2016 по делу № А28-4136/2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017, договор от 09.02.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата от Кооператива Обществу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 №35.33 и возврата от Кооператива Обществу лесного участка общей площадью 5 184 га, расположенного по адресу: Кировская область, Шабалинский район, кадастровый номер 43:37:330335:2002.

Полагая, что договор от 14.12.2010 заключен Кооперативом и Обществом в отсутствие соответствующего решения общего собрания членов Кооператива, необходимость принятия которого предусмотрена пунктами 3, 6 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14 обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее также – Закон о сельскохозяйственной кооперации) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива (пункт 4 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (пункт 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

По смыслу указанных норм (с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью") член кооператива, оспаривая сделку кооператива, действует в интересах кооператива.

Согласно пунктам 5, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении настоящего дела Общество заявило об истечении срока исковой давности по предъявленным исковым требованиям.

Из объяснений самих истцов и материалов дела (протокол общего собрания членов Кооператива от 24.12.2015) следует, что о заключении оспариваемого договора с нарушением требований, установленных статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в том числе с конфликтом интересов председателя Кооператива и директора Общества, которыми одновременно являлся ФИО15) истцы узнали 24.12.2015 на внеочередном общем собрании членов Кооператива.

В арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением истцы обратились 27.02.2017, т.е. по истечении одного года со дня, когда истцы узнали об обстоятельствах, указанных ими в качестве оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Таким образом, при обращении в арбитражный суд с иском по настоящему делу истцами пропущен срок исковой давности.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истцов о том, что оспариваемый договор является не оспоримой, а ничтожной сделкой, не может быть признан обоснованным, учитывая названные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также по следующим основаниям.

Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации дополнена пунктом 8, в соответствии с которым сделка кооператива, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена, а также статьей 30.1, в силу пункта 4 которой признание решений общего собрания членов кооператива, решения наблюдательного совета кооператива или правления кооператива об одобрении сделок, совершенных кооперативом, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок кооператива не влечет за собой признания таких сделок недействительными.

В данном случае истцы и Кооператив заявляют о недействительности (ничтожности) сделки от 14.12.2010, т.е. после вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Таким образом, вопреки доводам истцов и Кооператива, оспариваемая истцами сделка является оспоримой по основаниям, указанным в статье 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Ссылка истцов и Кооператива на пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации также не может быть признана состоятельной, т.к. предметом спора по настоящему делу не является оспаривание решения органа управления Кооператива, и ни одна из сторон не основывает свои требования или возражения на определенном решении органа, которое могло бы быть предметом оценки по правилам указанного пункта статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Кроме того, участвующие в деле лица не заявляли о существовании и не оспаривали отсутствие решения соответствующих органов управления Кооператива, принятого в соответствии с положениями статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации в целях дачи согласия (одобрения) на совершение оспариваемой сделки (договора от 14.12.2010).

Возражения истцов и Кооператива о перерыве (приостановлении) течения срока исковой давности и необходимости его восстановления подлежат отклонению по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Указанная правовая норма распространяется на отношения, связанные с наличием у ответчика долга перед истцом. Между тем в рассматриваемом деле такие отношения между сторонами (в т.ч. между Обществом и Кооперативом) отсутствуют и не являются предметом исковых требований.

Кроме того, заключение Обществом с Кооперативом договора от 09.02.2016, по которому право аренды земельного участка перешло обратно Кооперативу, само по себе не свидетельствует о признании Обществом обоснованными требований истцов или Кооператива о недействительности оспариваемого договора.

Передача Обществом Кооперативу права аренды на земельный участок в 2016 году как обстоятельство, названное истцами в качестве причины отказа от оспаривания в суде договора от 14.12.2010 в течение одного года с момента обнаружения факта его заключения, не является основанием для приостановления срока исковой давности, а также основанием для его восстановления, поскольку указанное обстоятельство не относится к обстоятельствам непреодолимой силы (и иным обстоятельствам, указанным в статье 202 ГК РФ) и не связано с личностью истцов (статья 205 ГК РФ).

Кроме того, в силу абзаца второго пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Довод Общества об отсутствии в деле доказательств наличия у истцов статуса членов (ассоциированных членов) Кооператива является необоснованным по следующим мотивам.

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Вместе с тем при закреплении в уставе кооператива соответствующего положения названный Закон допускает наличие ассоциированного членства, обусловленного исключительно имущественным участием (пункт 1 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Случаи прекращения членства в кооперативе предусмотрены в статье 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Названная статья Закона предусматривает возможность выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Подпункт 5 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает исключение из членов кооператива, а также указывает, что членство прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива. При этом основания исключения из членов кооператива указаны в статье 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Статьей 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлены основания для исключения из кооператива и предусмотрено, что вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива. Решение об исключении из членов кооператива должно быть в четырнадцатидневный срок сообщено правлением кооператива исключенному лицу в письменной форме (части 3 - 6 статьи 17 названного Закона).

Так, в силу пункта 4 части 1 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если он в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива.

Между тем в деле отсутствуют доказательства направления Кооперативом истцам уведомлений о прекращении членства в Кооперативе (подпункт 5 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации), а также доказательства наличия оснований для исключения истцов из членов Кооператива в установленном законом порядке.

Членство (ассоциированное членство) истцов в Кооперативе подтверждается представленными Кооперативом в материалы дела списком основных членов Кооператива, списком ассоциированных членов Кооператива, выписками из реестра членов и ассоциированных членов Кооператива по состоянию на 30.01.2017 и на 11.11.2010, свидетельствами собственности на земельный и имущественный паи от 01.02.1992 (лд 193).

Кроме того, наличие у истцов статуса членов (ассоциированных членов) Кооператива подтверждается заявлением самого Кооператива, который в отзыве на исковое заявление и в судебных заседаниях по настоящему делу признал наличие у истцов названного статуса.

В силу части 1 и 5 статьи 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив обязан правильно вести и хранить реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выписку из этого реестра. Учитывая указанные нормы закона, в данном случае именно на ответчика (Общество) возлагается обязанность доказывания того обстоятельства, что членство истцов было прекращено в порядке, предусмотренном законом. Между тем такие доказательства в деле отсутствуют.

По смыслу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, рассматриваемые исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин