Решение от 4 декабря 2024 г. по делу № А40-43490/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-43490/21-159-312
г. Москва
05 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2024года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНАТОРИЙ "РУСЬ" (357623, <...>, -, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2008, ИНН: <***>),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НАШ ДОМ" (115184, <...>, ЭТ 2 П 6 К 4 ОФ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2015, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.06.2023г.

от ответчика: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Санаторий «Русь» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Управляющая компания «Наш дом» о признании недействительным договора купли-продажи права требования от 28.02.2019, заключенного между ООО «Ракурс» и ООО УК «Наш Дом»..

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор имеет признаки притворной сделки, и по сути, прикрывает сделку дарения, поскольку встречное предоставление не соответствует переданному праву.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на необходимость дать правовую оценки доводу истца о том, что ООО «Санаторий «Русь» исполнило свои обязательства по возврату денежных средств новому кредитору – ФИО2 после получения в январе 2015 года уведомления от ООО «Ракурс» о переуступке права требования по договору займа ФИО2

При новом рассмотрении, 28.10.2022г. посредством электронной почты от ответчика поступило заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о приостановлении производства по делу.

Определением от 11.04.2023 ходатайство истца о приостановлении производства по делу, было удовлетворено, производство по делу № А40-43490/21 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-235210/20 находящемся в производстве Арбитражного суда г. Москвы приостановлено.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2024 по делу № А40- 235210/20 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024г. Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024г. по делу № А40-235210/20 оставлено без изменения.

Поскольку судебный акт по делу вступил в законную силу. Определением от 20.05.2024 производство по делу было возобновлено.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав истца, исследовав письменные материалы дела, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд приходит к следующему:

Из материалов дела следует, что ООО УК «Наш Дом» (ответчик) обратилось с иском о взыскании с ООО «Санаторий «Русь» (истец) задолженности по договору займа, заключенному между ООО «Санаторий «Русь» и ООО «Ракурс» 02.07.2013.

Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу №А40-235210/20 о взыскании с ООО «Санаторий «Русь» в пользу ООО УК «Наш Дом» суммы займа в размере 19 300 000 руб., процентов за пользование займом в размере 25 727 519,79 руб., процентов за нарушение срока возврата суммы займа в размере 3 745 306,65 руб.

ООО УК «Наш Дом» свое право требования указанной задолженности от имени ООО «Ракурс» основывало на договоре купли-продажи права требования от 28.02.2019.

ООО «Санаторий «Русь» полагает, что договор купли-продажи права требования от 28.02.2019 является по своей сути фиктивным, направленным на неосновательное взыскание в пользу ООО УК «Наш Дом» денежных средств в значительной сумме.

ООО «Санаторий «Русь» подало встречный иск по делу №А40-235210/20 о признании договора купли-продажи права требования от 28.02.2019, заключенного между ООО «Ракурс» (цедент) и ООО УК «Наш Дом» (цессионарий) недействительным по причине его притворности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 встречный иск возвращен истцу (ООО «Санаторий «Русь»). Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, истцу разъяснено право обратиться в суд с самостоятельным иском о признании вышеназванного договора купли-продажи права требования недействительным.

Истец считает, что договор купли-продажи права требования между ООО «Ракурс» и ООО УК «Наш Дом» фактически 28.02.2019 не заключался, а был изготовлен позднее с целью прикрыть сделку дарения права требования, что запрещено законом.

В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что ООО «Ракурс», фактически не осуществляя хозяйственной деятельности, имея заблокированными все открытые расчетные счета, не предоставляя в течение года налоговой отчетности, и зная, что в связи с этим оно будет принудительно ликвидировано налоговым органом, на безвозмездной основе, вуалируя безвозмездность сделки притворным договором купли-продажи права требования с явным нарушением равноценности отношений, осознавая, что никогда не сможет получить положенное по сделке, фактически дарит право требования к ООО «Санаторий «Русь» ООО УК «Наш Дом», которое в свою очередь, принимая право требования, сознает, что никогда не будет исполнять вышеназванную сделку.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что сам по себе факт перехода от ООО «Ракурс» к ООО УК «НАШ ДОМ» права требования к ООО «Санаторий Русь» возврата суммы займа, не затрагивает субъективных материальных прав истца, поскольку не влияет на обязанность ООО «Санаторий Русь» возвратить полученные денежные средства, единственный интерес, который преследует истец – уклонение от возврата суммы займа, возврата которой требование ООО УК «НАШ ДОМ» в рамках дела А40-235210/20-55-1501.

Суд, анализируя представленные по делу правовые позиции сторон, представленные доказательства, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, судом были оценены доводы истца относительно исполнения им своих обязательств по возврату денежных средств новому кредитору – ФИО2 после получения в январе 2015 года уведомления от ООО «Ракурс» о переуступке права требования по договору займа ФИО2, в спектре обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу А40-235210/20.

Так, установлено, что в рамках дела А40-235210/20 были рассмотрены требования ООО "Управляющая компания "Наш Дом" к ООО "Санаторий "Русь" при участии в деле третьего лица: Касьяновой Татьяны Николаевны о взыскании денежных средств в размере 48 772 826 руб. 44 коп., из которых: задолженность по договору займа в размере 19 300 000 руб.. проценты за пользование займом в размере 25 727 519 руб. 79 коп., проценты за нарушение срока возврата займа в размере 3 745 306 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2021 по делу N А40- 235210/20 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2022 Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, ФИО4. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2024 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2024, оставлены без изменения.

Постановлением от 09.11.2024 Арбитражного суда Московского округа, решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу №А40-235210/2020 оставлены без изменения.

Суды пришли к выводу, что содержание уведомления о переходе права требования позволяло ответчику однозначно идентифицировать нового кредитора - ФИО2, а также весь объем передаваемых прав. Законодатель не связывает должника обязательством, при получении надлежащего уведомлении о переходе права требования от первоначального кредитора, проводить дополнительные проверки действительности такого перехода.

ООО "Санаторий "Русь", руководствуясь полученным оригиналом уведомления об уступке права требования от 31.12.2014, подписанным и скрепленным печатью ООО "Ракурс", договором цессии N ОТН1 от 31.12.2014, а также последующим подтверждением состоявшейся цессии ФИО2, добросовестно и в полном объеме исполнило свои обязательства по договору займа N 01 от 02.07.2013 новому кредитору ФИО5, в связи с чем у истца отсутствуют правовые основания требовать от Ответчика повторного исполнения обязательств по договору займа N 01 от 02.07.2013.

Доказательствами, имеющимися в материалах дела №А40-235210/20 , в том числе проведенными судебно-технической и почерковедческой экспертизами, судами первой, апелляционной и кассационной инстанциями установлено, что надлежащим кредитором к ООО «Санаторий «Русь» является ФИО2 на основании договора цессии №ОТН-1 от 31.12.2014 г. заключенного между ООО «Ракурс» и ФИО2

Согласно положениям п. 7 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее.

Следовательно, на момент заключения договор купли - продажи права требования от 28.02.2019 г. между ООО «Ракурс» и ООО УК «Наш Дом» у ООО «Ракурс» право требование к ООО «Санаторию «Русь» отсутствовало, так как ранее оно было передано ФИО2

Ответчик, действуя добросовестно и правомочно, исполнил в полном объеме обязательства по договору займа № 01 от 02.07.2013 г. ФИО2 на основании полученного ООО «Санаторий «Русь» уведомления о переуступке права требования и последующего его подтверждения договором от 31.12.2014 № ОТН-1 и протоколом общего собрания участников Общества от 06.03.2015г. у ООО «Санаторий «Русь» не имеется законных и правомерных оснований сомневаться в том, что возврат суммы займы произведен надлежащему кредитору - ФИО2 А повторный возврат суммы займа недопустим, в соответствии с ч. 1 ст. 408 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах.

При совокупности таких обстоятельств, следует, что договор купли - продажи права требования от 28.02.2019 г. между ООО «Ракурс» и ООО УК «Наш Дом» был изготовлен с целью незаконного взыскания денежных средств с ООО «Санаторий «Русь».

Ответчик, действовал недобросовестно, злоупотребляя правом, нарушая действующее законодательство, подписал фиктивный договор с целью прикрыть дарения право требования к ООО «Санаторию «Русь». Оспариваемый договор не порождал, каких либо правовых последствий для сторон сделки, а также основывался на несуществующем праве требования, который в силу отсутствия у ООО «Ракурс» не могло быть передано.

Доводы ответчика о фальсификации доказательств, а именно уведомления ООО «Ракурс» о состоявшейся уступке права по договору займа ФИО2, договора цессии № ОТН_1 от 31.12.2014 об уступке права требования возврата займа ФИО2, рассмотрены судом и отклонены, как направленные на преодоление преюдициально установленных обстоятельств в рамках другого дела, в котором участвовали те же участники процесса.

Истец получив уведомление от ООО «Ракурс» об уступке права требования и руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 312, 382, 385 ГК РФ, при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Уведомление должника о переходе права требования имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Предметом настоящего спора является недействительность договора уступки права требования от 28.02.2019 г. заключенного между ООО «Ракурс» и ООО «Управляющая компания «Наш Дом». Заключение указанного договора прямо затрагивает интересы Истца, а именно влечет за собой негативные последствия, выражающиеся в повторном незаконном взыскании денежных средств.

12 мая 2017 г. между ООО «Санаторий «Русь» и ОвчинниковойТ.Н. был заключен договор новации, в соответствии с которым заемные обязательства ООО «Санаторий «Русь» перед ФИО2 были исполнены путем передачи ФИО2 простых векселей ООО «Санаторий «Русь» (векселедатель) в количестве 19 шт. на общую вексельную сумму 229 313 500,00 руб. с прекращением первоначальных заемных обязательств.

Таким образом, с передачей ФИО2 простых векселей по договору о новации от 12.05.2017 г., все обязательства ООО «Санаторий «Русь» как заемщика, в т.ч. по договору займа № 01 от 02.07.2013 г., были прекращены. В настоящее время все векселя предъявлены к оплате третьими лицами и полностью оплачены Истцом и как следствие, ООО «Санаторий «Русь» считается полностью исполнившим все свои обязательства по договору займа № 01 от 02.07.2013 г.

При таких обстоятельствах, требования по иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи права требования от 28.02.2019г. , заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Ракурс» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НАШ ДОМ"

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НАШ ДОМ" (115184, <...>, ЭТ 2 П 6 К 4 ОФ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2015, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНАТОРИЙ "РУСЬ" (357623, <...>, -, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2008, ИНН: <***>) 6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская