Решение от 29 мая 2020 г. по делу № А49-1467/2020

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,

http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-1467/2020
29 мая 2020 г.
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2020 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Кудинова Р.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Овчинниковой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Азон" (442480, Пензенская обл., <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к министерству лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области (440014, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении к заключению дополнительного соглашения,

с привлечением по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Озон" (442480, Пензенская обл., <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

без явки сторон и третьего лица (извещены),

установил:

истец – ООО "Азон" обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к министерству лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области (далее – ответчик, Минлесхоз) о понуждении к заключению дополнительного соглашения к охотохозяйственному соглашению от 09.08.2012 № 62.

Стороны и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ суд провел судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В письменных пояснениях по делу истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ответчик – возражал.

Исследовав представленные доказательства, дав оценку доводам сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО "Озон" и министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области сроком на 20 лет было заключено охотхозяйственное соглашение № 62 от 09.08.2012. Предметом договора явилось выполнение ООО "Озон" мероприятий по созданию охотничьей инфраструктуры в лесном массиве "Старо-Андреевское" на территории Неверкинского района. Договор исполняется, замечаний и претензий со стороны министерства не имеется, материалы дела доказательств ненадлежащего исполнения соглашения не содержат.

В 2019 г. участники ООО "Озон" приняли в соответствии с протоколом общего внеочередного собрания участников ООО "Озон" от 10.06.2019 о реорганизации в форме выделения из него ООО "Азон".

ООО "Азон" документы по реорганизации и дополнительное соглашение для заключения с ООО "Азон", получившему все права и обязанности по охотхозяйственному соглашению от 09.08.2012 за № 62 в связи с реорганизацией ООО "Озон" согласно передаточному акту, направило в министерство для заключения изменений к охотхозяйственному соглашению (почта от 31.01.2020).

Минлесхоз по Пензенской области сообщением от 11.02.2020 за № 16-4-3/812 отказал, сообщив, что ФЗ от 24.07.2009 № 209-ФЗ "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ" (далее — Закон об охоте) не предусматривает возможности передачи прав, полученных по результатам аукциона другому лицу вне аукциона. Министерство считает, что передача прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 62 от 09.08.2012 путем заключения дополнительного соглашения к нему противоречит действующему законодательству.

Как видно из материалов дела, охотхозяйственное соглашение № 62 от 09.08.2012 было заключено между истцом (ООО "Озон") и министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области со сроком на 20 лет.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Озон" от 10.06.2019 принято решение о реорганизации в форме выделения из него ООО "Азон". В результате реорганизации (путем выделения) 07.11.2019 создано ООО "Азон" (ОГРН <***>), о чем 07.11.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации создания ООО "Азон".

В соответствии с разделительным балансом третьему лицу были переданы права и обязанности по вышеуказанному охотхозяйственному соглашению, а именно права и обязанности, связанные с использованием и исполнением долгосрочной лицензии на пользование объектами животного мира, а также передано имущество, необходимое для осуществления данного вида деятельности.

Обращаясь к ответчику с заявлением от 31.01.2020 ООО "Азон" представило: копии записи ООО "Озон" о внесении записи о начале процедуры реорганизации, записи ООО "Озон" о завершении реорганизации; записи ООО "Азон" о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения, записи ООО "Азон" о внесении записи об учете юридического лица в налоговом органе, копию свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ООО "Азон", передаточный акт, дополнительное соглашение к договору в 3-х экземплярах.

Согласно п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ в редакции, действовавшей в период реорганизации общества, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии со п. 4 ст. 58 ГК РФ лицо, выделившееся из состава юридического лица, является его правопреемником, к которому переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч. 3 ст. 71 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ (в ред. от 29.07.2017) "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" юридические лица, у которых право долгосрочного пользования животным миром возникло на основании долгосрочных лицензий на пользование животным миром в отношении охотничьих ресурсов до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, при исполнении ими условий таких лицензий вправе заключить охотхозяйственныс соглашения в отношении охотничьих угодий, указанных в договорах о предоставлении в пользование территорий или акваторий, без проведения аукциона на право заключения охотхозяйственных соглашений на срок сорок девять лет.

По смыслу ст. 71 Закона № 209-ФЗ право на заключение охотхозяйственного соглашения без проведения аукциона возникло у лиц, получивших долгосрочную лицензию на пользование животным миром до вступления в силу вышеуказанного Закона.

В соответствии со ст. 33 Федерального закона от 24.04.1995 № 52-ФЗ (в ред. от 03.07.2016) "О животном мире", объекты животного мира могут предоставляться органами государственной власти, уполномоченными осуществлять права собственника от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, юридическим лицам в долгосрочное пользование на основании долгосрочной лицензии.

В передаточном акте к разделительному балансу от 30.09.2019 указано о передаче в ООО "Азон" охотничьего угодья, прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению от 09.08.2012 № 62.

ООО "Азон", будучи правопреемником ООО "Озон" является лицом, указанным в п. 3 ст. 71 Закона № 209-ФЗ, в связи с чем, имело право на переоформление своих отношений с Минлесхозом Пензенской области путем заключения дополнительного соглашения, а также правом на заключение охотхозяйственного соглашения без проведения аукциона.

ООО "Азон", являясь правопреемником третьего лица - ООО "Озон", получило все права и обязанности по охотхозяйственному соглашению № 62 от 09.08.2012 в порядке универсального правопреемства, что не противоречит положениям ст. ст. 58 и 59 ГК РФ.

Из анализа положений ГК РФ относительно оснований правопреемства, объема прав и обязанностей правопреемника, и норм Законов № 209-ФЗ, № 52-ФЗ, следует, что ни Закон № 209-ФЗ, ни Закон № 52-ФЗ, не содержит прямого запрета на заключение охотхозяйственных соглашений с правопреемником юридического лица первоначально получившего долгосрочную лицензию на пользование животным миром и, впоследствии, заключившего охотхозяйственнное соглашение. Не отменяет, не исключает и не ограничивает действия норм ГК РФ в части правопреемства. Данным Законом не установлены основания, наличие которых препятствует заключению дополнительного соглашения по замене стороны в охотхозяйствнном соглашении, нет специально оговоренных случаев в отношении ситуации реорганизации охотпользователя.

Таким образом, ни Закон об охоте, ни Закон о животном мире не исключает применение общих положений гражданского законодательства РФ о переходе имущественных прав в порядке универсального правопреемства.

В связи с этим довод ответчика о том, что передача прав по охотохозяйственному соглашению противоречит действующему законодательству, т.к. ставит правопреемника в более выгодное положение по сравнению с иными хозяйствующими субъектами, неправомерен, т.к. права и обязанности по соглашению перешли в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией в форме выделения, что действующему законодательству не противоречит.

Ответчику условия дополнительного соглашения были направлены 31.01.2020, что подтверждается описью и квитанцией Почты России.

Оценив представленные доказательства (ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ), арбитражный суд признает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по делу суд относит на истца в силу соглашения сторон (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 173, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить, расходы отнести на истца.

Обязать министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области заключить дополнительное соглашение к Охотохозяйственному соглашению № 62 от 09.08.2012 в следующей редакции:

"Общество с ограниченной ответственностью "ОЗОН" (ОГРН <***>, 442480, <...>, ОКПО 76752406), в лице директора ФИО1, действующего на основании устава, и общество с ограниченной ответственностью "АЗОН" (ОГРН <***>, 442480, <...>, ОКПО 42079228), в лице директора ФИО1, действующего на основании устава, с одной стороны, и министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области, в лице министра лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области ФИО2, действующего на основании положения о министерстве лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области, утвержденного постановлением Правительства Пензенской области № 965-пП от 22.12.2011 (с последующими изменениями), распоряжения губернатора Пензенской области № 19-р/к от 08.02.2016 с другой стороны, именуемые в дальнейшем стороны, в связи с реорганизацией ООО "ОЗОН" путем выделения из него ООО "АЗОН" и передачи последнему всех прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 62 от 09.08.2012, заключили настоящее дополнительное соглашение о нижеследующем".

В преамбуле охотхозяйственного соглашения № 62 от 09.08.2012 слова "общество с ограниченной ответственностью "ОЗОН" (ОГРН <***>, 442480, <...>, ОКПО 76752406)" заменить словами "общество с ограниченной ответственностью "АЗОН" (ОГРН <***>, 442480, <...>, ОКПО 42079228".

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

СудьяКудинов Р.И.