Решение от 16 июля 2019 г. по делу № А56-3268/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3268/2019
16 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» (ОГРН <***>)

2. Хакимова Нелли Бакиевна

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» (ОГРН <***>),

2. ФИО4

3. ФИО5

4. ФИО6

5. ФИО11

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: ФИО7 (доверенность от 15.01.2019),

- от ответчика: 1. ФИО8 (доверенность от 29.11.2018), 2. ФИО3, ФИО9 (личности удостоверены по паспорту),

- от третьих лиц: 1. ФИО8 (доверенность от 21.05.2018),

2. ФИО9 (доверенность от 10.08.2017),

3. не явился, извещен,

4. ФИО10 (доверенность от 29.04.2019),

5. ФИО11 (личность удостоверена по паспорту),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2016 № 1-КП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» (далее – Общество, ООО «НеваМАЗсервис») и ФИО3; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить Обществу легковой автомобиль марки Merсedes-Benz GLK 220 CDI 4 MATIC, в случае невозможности возврата полученного в натуре взыскать с ФИО3 в пользу Общества 1 640 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» (далее – ООО «Нева Трейлер»), ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО11.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетелей бывших сотрудников ООО «НеваМАЗсервис» и ООО «Нева Трейлер» ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18, которые, по мнению ответчика, могут подтвердить факт того, что истец контролировал и по настоящее время контролирует деятельность данных организаций.

Суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду отсутствия оснований полагать, что перечисленные работники организаций имели отношение к вопросам управления в названных юридических лицах и могут пояснить обстоятельства одобрения оспариваемой сделки либо подтвердить иные факты, имеющие отношение к данной сделке.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве. Третьи лица представили в материалы дела правовые позиции относительно заявленного предмета иска.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Нева Трейлер» является единственным участником ООО «НеваМАЗсервис»; участниками ООО «Нева Трейлер» являются ФИО4 и ФИО2 (по 50% в уставном капитале).

Из существа иска следует, что в ноябре 2018 года истцу стало известно, что 12.04.2016 между ООО «НеваМАЗсервис» и ФИО3 заключен договор № 1-КП (далее – договор) купли-продажи легкового автомобиля марки Mersedes-Benz GLK 220 CDI 4 MATIC, VIN <***>, 2013 года выпуска (далее – транспортное средство).

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость транспортного средства составила 50 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена со злоупотреблением права, в ущерб интересам Общества, ФИО2 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной сделки заявлены в силу того, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также совершен с явно недобросовестными целями, в ущерб интересам общества со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 этой же статьи Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Спорный договор заключен между ООО «НеваМАЗсервис» в лице директора ФИО6 и ФИО3 – супругой ФИО11, являющегося сыном ФИО4 (второго участника ООО «Нева Трейлер»). Следовательно, договор купли-продажи транспортного средства от 12.04.2016 является сделкой с заинтересованностью.

Доказательства одобрения указанной сделки в установленном порядке решением общего собрания голосами незаинтересованных участников в материалы дела не представлены.

В силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В отношении явного ущерба Пленумом Верховным Судом Российской Федерации (абзац третий пункта 93 Постановления ВС РФ № 25) даны следующие разъяснения: о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В обоснование факта причинения убытков обществу истцом представлено заключение от 10.12.2018 № 483-18/Д об определении величины рыночной стоимости транспортного средства.

Как следует из представленного заключения, рыночная стоимость исследуемого автомобиля по состоянию на 12.04.2016 составила 1 640 000 руб.

Указанное заключение ответчиком не оспорено, в связи с чем оснований для проведения судебной экспертизы по определению стоимость спорного имущества суд не усмотрел.

При этом суд не принял во внимание представленный ответчиком отчет об оценке от 21.06.2019 № 161-7/19, согласно которому стоимость транспортного средства составила 1 043 000 руб., поскольку к сравнению подобраны объекты, выставленные на продажу на дату оценки, а не на дату заключения договора, а потому объекты-аналоги имеют больший хронологический возраст, нежели транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора.

Указанные выводы нашли отражение в рецензии к отчету об оценке от 21.06.2019 № 161-7/19, подтверждаются распечатками с сайтов продаж транспортных средств, являющимися приложением к представленному ответчиком отчету.

Возражая против удовлетворения иска ФИО3 указала, что основанием для заключения оспариваемой сделки послужила договоренность устная ФИО19 и ФИО4 о выплате дивидендов путем отчуждения последней спорного автомобиля, а обществу с ограниченной ответственностью «Норд Терминал» (далее – ООО «Норд Терминал» шести полуприцепов.

Данные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку подтверждены лишь устной позицией ответчика. Какая-либо взаимосвязь между спорным договором и договорами по отчуждению ООО «Норд Терминал» шести полуприцепов, ответчиком не доказана и судом не установлена. В этой связи суд отказал в приобщении следующих документов – выписок по счету клиента, договоров купли-продажи шести полуприцепов, а также назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости данных прицепов, истребовании из Управления ГИБДД ГУ МВД по Санкт-Петербургу сведений о владельцах транспортных средств.

Судом установлено, что рыночная стоимость спорного объекта на момент его отчуждения составляла 1 640 000 руб., что более чем в 33 раз превышает стоимость, указанную в договоре купли-продажи транспортного средства от 12.04.2016.

Указанные в договоре денежные средства (50 000 руб.) Обществу также не уплачены. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.

Поскольку в материалы настоящего дела доказательств одобрения спорной сделки не представлено; заинтересованность ФИО3 доказана и не оспорена; оспоримая сделка непосредственно повлекла за собой причинение убытков Обществу, поскольку последнее лишилось имущества на невыгодных условиях, и какие-либо обстоятельства, указанные в абзаце пятом пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в силу которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, не установлены, то суд признает обоснованной позицию истца о том, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в нарушение требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ, а также совершен с явно недобросовестными целями, в ущерб интересам общества со злоупотреблением правом.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства позволяют достоверно установить факт нарушения спорным договором прав или охраняемых законом интересов ООО «Нева Трейлер» и истца как его участника.

Полагая иск не подлежащим удовлетворению, ответчик указал на то, что именно ФИО19 руководил деятельностью основного и дочернего обществ (ООО НеваТрейлер» и ООО «НеваМАЗсервис») и именно им были даны указания генеральному директору ООО «НеваМАЗсервис» ФИО6 на заключение оспариваемого договора с ФИО3 Указанное, по мнению ответчика, подтверждается установленными в рамках дел № А56-62239/2017 и № А56-61963/2017 обстоятельствами.

Вместе с тем суд не может принять во внимание установленные в рамках арбитражных дел № А56-62239/2017 и № А56-61963/2017 обстоятельства, поскольку истец по настоящему делу – ФИО2, а также ФИО6, не являлись лицами, участвующими в названных делах. Более того, установленные в рамках указанных дел обстоятельства значения для рассматриваемого дела не имеют, так как в рамках данных дел установлены обстоятельства при совершении иных сделок, поведение участников настоящего спора при совершении оспариваемой сделки не оценивалось.

Между тем, вопреки доводам ответчика, материалами дела подтверждается, что сторона по сделке – ФИО3, была осведомлена о том, что цена по оспариваемому договору существенно занижена, однако не предприняла при ее заключении мер по получению согласия участников ООО «НеваМАЗсервис» на ее совершение. Не предпринято таких действий и ФИО4, как лицом, способным в силу своих корпоративных прав либо через афиллированных с нею лиц влиять на заключение оспариваемого договора, а также на необходимость удостоверения достигнутых соглашений со вторым участником (если такие договоренности мели место).

Довод ответчика о том, что ФИО2 и ФИО19 являются лицами, контролирующими группу компаний ООО «Нева Трейлер», ООО «НеваМАЗсервис», ООО «Невасервис», ООО «Трансгрузсервис» также не может быть принят во внимание ввиду недоказанности того, что спорная сделка совершена по указанию ФИО19 или истца.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 12.04.2016. Исковое заявление подано ФИО20 в суд 16.01.2019.

Поскольку сведения о результатах ежегодных собраний ООО «НеваМАЗсервис» до участников ООО «Нева Трейлер» не доводились, на указанные собрания истец не приглашался, а в силу корпоративного законодательства участник основного общества не имеет права на прямое получение информации о деятельности дочернего общества, то у суда отсутствуют основания полагать, что ФИО2 имела реальную возможность узнать об оспариваемой сделке до ноября 2018 года.

Таким образом, иск предъявлен с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Трехлетний срок для оспаривания ничтожной сделки истцом (пункт 1 статьи 181 ГК РФ) не пропущен.

Истцом также заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить Обществу легковой автомобиль марки Merсedes-Benz GLK 220 CDI 4 MATIC, а в случае невозможности возврата полученного в натуре – взыскать с ФИО3 в пользу Общества 1 640 000 руб.

По смыслу статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом признание права собственности на имущество, которое не находится в непосредственном владении истца, возможно исключительно путем предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

Поскольку имущество перешло к иному лицу – ФИО5, а добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иного, то оснований для изъятия предмета оспариваемой сделки у последующего приобретателя суд не усматривает.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в качестве надлежащего способа защиты права необходимо применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества 1 640 000 руб., составляющих стоимость транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 32 Постановления ВС РФ № 25.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи от 12.04.2016 № 1-КП, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» 1 640 000 руб., составляющих стоимость транспортного средства, являющегося предметом договора купли-продажи от 12.04.2016 № 1-КП.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.