Решение от 19 октября 2017 г. по делу № А07-10733/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10733/2017
г. Уфа
20 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2017

Полный текст решения изготовлен 20.10.2017


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Байковой А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску


ООО "ТРАВЕРТИНО" (ИНН <***>, ОГРН <***> от 04.12.2014г.)

к ПАО "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (ИНН <***>, ОГРН <***> от 15.10.2002г.)

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) ООО "МАГНАТЭК", 2)  ООО "БИТОЛА".

о взыскании долга в сумме 323733руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2015г. по 27.03.2017г. в сумме 43958руб. 09 коп.


при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.11.2016г. №ДОВ/8/439/16


Общество с ограниченной ответственностью "Травертино" (далее – ООО «Травертино», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к Публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее – ПАО АНК «Башнефть», ответчик) о взыскании 786933 руб. 69 коп. суммы долга, 106858 руб. 93 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением по дату фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "МАГНАТЭК",   ООО "БИТОЛА".

До  рассмотрения спора по существу истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде сформулировав требование о взыскании задолженности в размере 323733 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 43958,09 руб., требование о дальнейшем взыскании процентов не поддержал. Уменьшение размера исковых требований судом рассмотрено, принято (ст.49 АПК Российской Федерации).

Истец и 3-и лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания надлежаще уведомлены, дело рассматривается в их отсутствие по правилам ст.156 АПК Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

            Изучив материалы дела, суд 



УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 01 марта 2014 года между ОАО АНК «Башнефть» (поставщик) и ООО «Магнатэк» (покупатель) заключен договор №БНФ/п/8/42/14/НПР, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки и нефтехимии по номенклатуре, качеству, в количе6стве, по ценам и срокам поставки согласно дополнительных соглашений, приложений к дополнительным соглашениям, являющимся неотъемлемой частью договора. (л.д.14-18).

Согласно п.2.2. договора покупатель должен осуществить оплату в размере 100% предварительной оплаты стоимости продукции, согласованной сторонами в дополнительных соглашениях, приложениях к дополнительным соглашениям к договору. Перечисление денежных средств производится покупателем не позднее трех рабочих дней со дня направления электронной почтой поставщиком покупателю счета на предварительную оплату (пункт 2.4)

В соответствии с пунктом 4 Дополнительного соглашения №2 от 16.12.2014г. (л.д.20) оплата расходов, связанных с организацией транспортировки продукции (транспортных расходов), производится покупателем в размере 100% предварительной оплаты не позднее трех рабочих дней со дня направления электронной почтой поставщиком покупателю счета на предварительную оплату с обязательным указанием в платежных документах назначения платежа «за транспортные расходы»

Дополнительными соглашениями №1 от 08.05.2014г., №2 от 16.12.2014г. к указанному договору установлены существенные условия договора поставки: сроки, наименование, количество, цена и стоимость подлежащего поставке товара.

 Как указывает истец,  покупателем в период с мая по декабрь 2014 года  в предварительном порядке  перечислялись денежные средства поставщику в счет будущих поставок продукции,  возмещались расходы  на оказание транспортных услуг и агентского вознаграждения.

В подтверждение исполнения сторонами   обязательств по указанному  договору  истец представил платежные  документы   о перечислении денежных средств ответчику, а именно:   платежные поручения №№6102 от 12.05.2014г. на сумму 13201560 руб., 6103 от 12.05.2014 на сумму 5826440  руб., 16352 от 24.12.2014 на сумму 22133600  руб., 8247 от 26.06.2014 на  сумму 16450,3 руб., 16351 от 24.12.2014 на сумму 20249000 руб., 16352 от 24.12.2014 на сумму 22133600 руб.  (л.д.22-26)

13 марта 2015 года между ООО «Магнатэк» (цедент) и ООО «Битола» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав (требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) к должникам цедента, указанным в приложении №1 к договору в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав (требований), а также права начисления процентов, штрафов, пеней, иные поименованные и не поименованные права, вытекающие из договоров, заключенных между цедентом и должником (т.2 л.д.81-82).

В приложении №1 к договору цессии указано на передачу прав требования к ОАО «Башнефть» по договору №БНФ/п/8/42/14/НПР от 01 марта 2014 года (строка 110). В акте приема-передачи прав (требований) по договору цессии (уступки прав (требований)) от 13.03.2015 сумма задолженности ОАО «Башнефть» обозначена в размере 429333 руб.69коп.

23 марта 2015 года между ООО «Битола» (цедент) и ООО «Травертино» (цессионарий) заключен договор цессии №3115 (уступки прав (требований)), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) к должникам цедента, указанным в приложении №1 к договору в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав (требований), а также права начисления процентов, штрафов, пеней, иные поименованные и не поименованные права, вытекающие из договоров, заключенных между ООО «Магнатэк» и должником. Права (требования) принадлежат цеденту на основании договора цессии (уступки права (требования)) от 13.03.2015 (л.д.38-39).

В приложении №1 к договору цессии указано на передачу прав требования к ОАО «Башнефть» по договору №БНФ/п/8/42/14/НПР от 01 марта 2014 года (стр.110). В акте приема-передачи прав (требований) по договору цессии (уступки прав (требований)) от 13.03.2015 сумма задолженности ОАО «Башнефть» обозначена в размере 429333,69 руб.

Письмом исх. №40/0915 от 01.09.2015г. истец уведомил ответчика о состоявшейся цессии (л.д.46)

По расчету истца указанная сумма долга  по договору №БНФ/п/8/42/14/НПР образована из суммы переплаты ООО «Магнатэк» по авансированным транспортным расходам в размере 1 475 625 руб. 07 коп. за вычетом задолженности ООО «Магнатэк» перед ответчиком по биржевым сделкам в размере 820 855 руб. 92 коп.

Согласно акту сверки расчетов между ПАО АНК «Башнефть» и ООО «Магнатэк» по состоянию на 31.03.2015 сумма долга ответчика по договору №БНФ/п/8/42/14/НПР от 01 марта 2014 года составляет по расчету  ООО «Магнатэк» - 786933,69 руб., по расчету ответчика – 429333,69 руб.

Ответчик, отклоняя исковые требования, ссылается на следующее: неподтвержденность объема уступленных прав транспортными накладными и платежными поручениями, совершение уступки прав без согласия должника, отсутствие доказательств возмездности договора уступки.

От 3-их лиц поступили отзыв и пояснения по делу.

Изучив материалы дела, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению и исходит при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в данной ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовыми актами или сделкой оснований, а также обогащение одного лица за счет другого.

Следовательно, для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение и оставление имущества (денежных средств) потерпевшего.

При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с названной нормой права и общим правилом о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве, установленным статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на истце по иску о взыскании неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца, а на ответчике, в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Факты перечисления ответчику денежных средств в счет оплаты по договору №БНФ/п/8/42/14/НПР от 01 марта 2014 года подтверждаются платежными поручениями №№6102 от 12.05.2014г. на сумму 13201560 руб., 6103 от 12.05.2014 на сумму 5826440  руб., 16352 от 24.12.2014 на сумму 22133600  руб., 8247 от 26.06.2014 на  сумму 16450,3 руб., 16351 от 24.12.2014 на сумму 20249000 руб., 16352 от 24.12.2014 на сумму 22133600 руб.  (л.д.22-26) и ответчиком не оспаривается.

Согласно акту сверки расчетов №0000115 от 31.03.2015, подписанному АНК «Башнефть» и ООО «Магнатэк», по состоянию на 31.03.2015 задолженность АПК «Башнефть» по договору №БНФ/п/8/42/14/НПР по расчету ответчика составляет 429333 руб. 69 коп., по расчету ООО «Магнатэк» - 786933 руб. 69 коп.

Причины расхождения в 357600 руб., отраженного в акте сверки №0000115 от 31.03.2015 вызваны дополнительным включением в расчет задолженности выставленных штрафных санкций РЖД.

Ответчик, отклоняя исковые требования, указал, что истцом не учтены суммы неустоек, выставленные за сверхнормативный простой вагонов/цистерн, указанные в претензиях № 04-10-32/2257 от 30.08.2014 г. на сумму 49200 руб., претензия №04-10-32/2540 от 28.08.2014 г. на сумму 81 600 руб., претензия № 04-10-32/2400 от 20.08.2014 г. на сумму 226 800 руб., №04-29/1-06/813 от 10.03.2015г. на сумму 10800 руб., №04-29/1-06/954 от 11.03.2015г. на сумму 25200 руб., №04-29/1-06/814 от 10.03.2015г. на сумму 69600 руб. (л.д.92-98), а также не учтено проведение взаимозачета на сумму 196361,17 руб.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования уменьшены на 463200 рублей, составляющие сумму, указанные в претензиях.

Довод ответчика о проведении взаимозачета и, соответственно, необходимости уменьшения суммы иска на сумму 96361,17 руб. подлежит отклонению в силу следующего.

Пунктом 9.10 Договора №БНФ/п/8/42/14/НПР от 01 марта 2014 года предусмотрено, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует по 01 марта 2015 г.

В силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное толкование условий пункта договора №БНФ/п/8/42/14/НПР от 01 марта 2014 года не позволяет сделать вывод о том, что возможно пролонгация договора без волеизъявления сторон.

Сведений о пролонгации данного договора на новый срок материалы дела не содержат, соответственно, стороны не могли подписать каких-либо дополнительных актов оказанных услуг по договору, который прекратил свое действие, в связи с чем довод о прекращении обязательства по возврату суммы в размере 196 928,46 руб. нельзя считать обоснованным.

Кроме того, в силу пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В данном случае зачет встречного требования невозможен, поскольку 16.03.2015 г. (за год до направления уведомления о зачете № 04-29/1-06/574 от 01.03.2016) в отношении ООО «Магнатэк» Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-30343/1 возбуждено дело о банкротстве (Определение от 16.03.2015 г.), и с даты возбуждения дела о банкротстве кредиторы истца не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 95 названного Закона погашенными требованиями кредиторов считаются не только удовлетворенные требования, но и требования, по которым достигнуто соглашение об отступном или о новации обязательства либо о прекращении обязательства иным образом.

Следовательно, заявление о зачете встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, что противоречит пункту 1 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, уведомление о зачете встречных однородных требований (письмо исх. № 04-29/1-06/574 от 01.03.2016) о зачете ООО «Магнатэк» суммы в размере 196 361,17 руб. является недействительным.

Возражая против иска, ответчик полагает, что уступка прав требования является недопустимой, о недоказанности истцом возмездности договоров уступки прав (требований) отклоняется судом в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку сделки (договоры цессии) закону и иным правовым актам не противоречат и не посягают на публичные интересы и права третьих лиц (должнику юридически безразлично какому именно лицу выплачивать задолженность, размер которой не может измениться по причине изменения субъектного состава), договоры цессии являются оспоримой сделкой, а не ничтожной сделкой.

Для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Доказательства того, что договоры уступки прав требования (цессии) от 13.03.2015 года и от 23.03.2015 года в установленном порядке были признаны судом недействительными, ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Принимая во внимание, что в договорах уступки права требования не предусмотрено условие о предоставлении права требования задолженности одной из сторон без получения платы или встречного предоставления, и более того, предусмотрена оплата (ст.2 договоров), то данные договоры являются возмездными.

Как указано в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Уведомление об уступке направлено ответчику исх.№40/0915 от 01.09.2015, получено адресатом 03.10.2015.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Ответчик при рассмотрении дела не представил доказательств оплаты задолженности как в адрес первоначального, так  и нового кредиторов.

С учетом изложенного, договоры уступки права требования от 13.03.2015, от 23.03.2015 соответствует требованиям статей 382, 384, 432 ГК РФ, право требования перешло к истцу на основании указанного договора, в связи, с чем имеются правовые основания для обращения истца с подобным иском. Заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору  поставки №БНФ/п/8/42/14/НПР от 01 марта 2014 года, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 43958,09 руб.

 В соответствии с ч. 4 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что ответчиком товар не поставлен в объеме авансовых платежей, правовые основания для удержания денежных сумм отсутствуют, то требования истца о взыскании законных  процентов  заявлены обоснованно.

Расчет процентов произведен истцом за период с 03.10.2015г. по 27.03.2017г. в сумме 43958,09 руб., судом проверен, является арифметически верным.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика  43958,09 руб. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами  является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  



РЕШИЛ:

Исковые требования     удовлетворить.

Взыскать с  ПАО "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (ИНН <***>, ОГРН <***> от 15.10.2002г.) в пользу общества с ограниченной ответственностью   "ТРАВЕРТИНО" (ИНН <***>, ОГРН <***> от 04.12.2014г.)  долг   в сумме 323733руб. 69 коп.,    проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2015г. по 27.03.2017г. в сумме 43958руб. 09 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 10354руб.

Возвратить ООО "ТРАВЕРТИНО" (ИНН <***>, ОГРН <***> от 04.12.2014г.) из федерального бюджета излишне уплаченную по иску чек-ордером от 04.04.2017г. № 33 государственную пошлину в сумме  10542руб. 

Исполнительный лист  выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья                                                                                   Байкова А.А.