Решение от 25 ноября 2019 г. по делу № А75-15176/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15176/2019
25 ноября 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МАММИНГЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 26.06.2014, место нахождения: 192289, <...>, литер А, пом. № 1-8) к ФИО2 (ИНН <***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) о взыскании 310 294 руб. 47 коп.,

при участии представителей:

от истца: Брит В.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 29.10.2019),

от ответчика: ФИО3 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 17.10.2019 зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО4 за № 86/56-н/86-2019-10-165),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МАММИНГЕР» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к учредителю ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» (ОГРН <***>, 08.05.2019 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо) ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности в размере 310 294 руб. 47 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Протокольным определением от 22.10.2019 судебное разбирательство дела отложено на 18.11.2019.

Ответчик представил отзыв (л.д. 110-114), иск не признал, считает, что истцом не представлено доказательств свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от обращения с заявлением о признании ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» банкротом, а так же того, что ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчика, который действовал недобросовестно или неразумно.

В свою очередь истец через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 14.11.2019 направил возражения на доводы отзыва. Полагает, что ФИО2 действовала недобросовестно в отношении истца. Если Ответчик не имел средств для погашения задолженности, то он должен был подать заявление о банкротстве в арбитражный суд, а не осуществлять сделку по продаже предприятия. Размер доли Ответчика составлял 100%, что свидетельствует о возможности принимать ключевые решения по деятельности общества. Ответчик не проявил должной осмотрительности при продаже ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» в части выбора Покупателя. ООО «СЕВЕРОГГГТОРГ» было продано Ответчиком компании «СЕМТОН ИНВЕСТ ЛТД.» (страна Белиз, Генеральный директор ФИО5). Несмотря на многочисленные попытки Истца найти контакты нового учредителя, такие данные не были найдены (нет интернет сайта, контактных номеров телефона, по указанному юридическому адресу новый учредитель не находился). При этом на указанного учредителя были зарегистрированы 8 юридических лиц, 6 из которых были ликвидированы принудительно (ООО «Уралпромснаб», ООО «Лига Интеллект», ООО «Чановское молоко», ООО «ЛК-Система», ООО «Вектор», ООО «Строй деталь»), о чем Ответчик мог получить информацию из открытых источников (сайт nalog.ru) и проявить должную осмотрительность при продаже предприятия.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из копии регистрационного дела юридического лица - ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» имело уставной капитал – 10 000 руб. (решение учредителя № 1 от 03.10.2016, т. 1 л.д. 34, т. 2 л.д. 76) и было учреждено ФИО2.

Решением единственного участника № 3 от 24.07.2017 (т. 2 л.д. 19-20) в состав участников ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» принято общество Семтон Инвест Лтд (государство Белиз) за счет принятия нового участника увеличен уставной капитал на 1 000 руб.

Решением от 30.08.2017 № 4 (т. 1 л.д. 104) ФИО2 выведена из состава участников ООО «СЕВЕРОПТТОРГ», а так же произведена смена единоличного исполнительного органа с гражданина Российской Федерации на иностранного гражданина (т. 1 л.д. 95).

На дату заключения договора поставки от 20.02.2017 №178/20/02/2017 и получения товара по товарной накладной от 27.04.2017 № УТ-1470 единственным участником ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» являлась ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 по делу № А56-52993/2017 с ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» в пользу ООО «МАММИНГЕР» взысканы 229 101 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки от 20.02.2017 №178/20/02/2017; 72 167 руб. 67 коп. неустойки; 9 025 руб. расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 50).

Решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

08.05.2019 ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

По утверждению истца, не оспоренному ответчиком, решение суда исполнено не было.

Сложившаяся ситуация послужила причиной предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По убеждению суда в рассматриваемом деле со стороны ФИО2 усматривается недобросовестное поведение, поскольку она являлась единственным участником ООО «СЕВЕРОПТТОРГ», которое имело задолженность перед ООО «МАММИНГЕР», в период рассмотрения в упрощенном порядке дела № А56-52993/2017 и для уклонения от исполнения обязательства по оплате стоимости принятого товара пошла на реализацию схемы по изменению состава участников общества и смене единоличного исполнительного органа на иностранных лиц.

В нормальном гражданском обороте в Российской Федерации иностранные лица не становятся участниками «бросовых» обществ, подобная схема распространена для ухода от исполнения обязательств.

Поскольку ФИО2 как единственный участник ООО «СЕВЕРОПТТОРГ» реализовала подобную схему, принимая соответствующие решения имеются основания для её привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Требование истца о взыскании с ответчика, как с контролирующего лица ООО «СЕВЕРОПТТОРГ», в субсидиарном порядке задолженности в размере 310 294 руб. 47 коп. подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 9 206 руб. 00 коп. по платежному поручению от 31.07.2019 № 378 (т. 1 л.д. 9).

Учитывая, удовлетворение исковых требований на основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МАММИНГЕР» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАММИНГЕР» долг в размере 310 294 руб. 47 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 206 руб. 00 коп., всего 319 500 руб. 47 коп. (Триста девятнадцать тысяч пятьсот рублей 47 копейки).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников