Постановление от 27 июня 2022 г. по делу № А44-3564/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


27 июня 2022 года

Дело №

А44-3564/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от ФИО3 – ФИО1 (доверенность от 17.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А44-3564/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2, место проживания: Новгородская обл., обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 304532136300298, о признании недействительным договора аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019 № 01/09.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГранитСервис» (далее – ООО «ГранитСервис», общество), ФИО4 и ФИО5.

Решением суда от 20.10.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 28.02.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что оспариваемый договор не содержит признаков сделки, совершенной с заинтересованностью. По мнению подателя жалобы, судом неверно истолкован подпункт 9 пункта 10.2 устава общества. Податель жалобы указывает, что генеральный директор ФИО6 не был наделен полномочиями на заключение договора аренды от имени общества без предварительного согласования его участников; протокол внеочередного общего собрания участников общества от 21.07.2020 № 1 не свидетельствует об одобрении участниками общества договора аренды в первоначальной редакции.

По мнению подателя жалобы, судом не дана правовая оценка доводам истца о том, что в действиях ФИО3 имеется злоупотребление правом.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии злоупотребления ФИО2 своими правами во вред иным участникам оборота.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «ГранитСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2018. Его участниками являются ФИО7 (15 % доли уставного капитала общества), ФИО5 (15 % доли уставного капитала общества), ФИО2 (20 % доли уставного капитала общества), ФИО3 (30 % доли уставного капитала общества) и ФИО4 (20 % доли уставного капитала общества).

Генеральным директором общества является ФИО6

Основным видом деятельности общества по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности является разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина.

ФИО3 (арендодатель) и общество в лице генерального директора ФИО6 (арендатор) заключили договор от 01.09.2019 № 01/09 аренды спецтехники с экипажем, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование спецтехнику, указанную в пункте 1.2. договора, и оказать услуги по управлению спецтехникой и её техническому содержанию и эксплуатации, а арендатор обязался уплатить арендную плату в размер и сроки, установленные договором. Договор действует в редакции дополнительных соглашений от 09.09.2019, от 01.10.2019 № 2, от 31.03.2020 № 3, от 01.06.2020 № 4, от 01.08.2020 № 5, от 31.10.2020 № 6.

Согласно пункту 1.3 договора целью аренды транспортных средств является разработка участка недр «Луга-6», расположенного в Новгородском районе Новгородской области.

По акту приема-передачи спецтехники от 01.09.2019 общество приняло от ФИО3 специальную технику: экскаватор «KOMATSU», трактор гусеничный Т-170, экскаватор гусеничный JCB JS220SC, погрузчик XCMG ZL30G, автомашины марки Камаз 5511 и Камаз 532050, для производства работ на участке недр «Луга-6», расположенном в Новгородском районе Новгородской области.

Договор от 01.09.2019 № 01/09 расторгнут по соглашению сторон с 01.11.2020.

ФИО3 15.04.2021 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу о взыскании 3 127 600 руб. задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019 № 01/09. Заявление принято судом к производству, делу присвоен № А44-2122/2021.

Ссылаясь на то, что указанная сделка может повлечь для общества неблагоприятные последствия в виде уплаты необоснованно завышенной арендной платы, указывая на заключение сделки директором общества с превышением своих полномочий, на отсутствие согласия иных участников общества на совершение оспариваемой сделки, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали недоказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили пункт 1 статьи 65.2, статьи 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учётом разъяснений, приведённых в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и следок, в совершении которых имеется заинтересованность». С учётом основанного вида деятельности общества и решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.10.2018 № 1, в котором принимали участие все участники общества, в том числе и истец, суды обоснованно посчитали, что оспариваемый договор аренды спецтехники совершен в пределах обычной хозяйственной деятельности и наличие оснований для признания его недействительным имеющимися в деле доказательствами не подтверждается. Суды, отклоняя доводы истца, обоснованно признали недоказанным совершение спорной сделки в ущерб интересам общества, а также того, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества. Отклоняя доводы подателя жалобы, суды обоснованно исходили из того, что наличие признаков злоупотребления правом со стороны ФИО3 при совершении сделки не доказано. При этом суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дали оценку положениям устава общества и сделали выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельства, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу № А44-3564/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.


Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин