Постановление от 26 мая 2023 г. по делу № А06-5014/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2424/2023

Дело № А06-5014/2022
г. Казань
26 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023

по делу № А06-5014/2022

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, г. Астрахань, о передаче в собственность 100% долей в уставном капитале юридического лица, об обязании осуществить государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Аврора», г. Астрахань (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управления Федеральной налоговой службы по Астраханской области, г. Астрахань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к ФИО2 о передаче в собственность принадлежащих ФИО2 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Аврора» (далее – Общество) номинальной стоимостью 261000 руб., об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Астраханской области осуществить государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с передачей в собственность ФИО1 принадлежащих ФИО2 100% долей в уставном капитале Общества.

Исковое заявление мотивировано неисполнением ФИО2 условий заключённого с ФИО1 соглашения о продаже предприятия в части передачи 100% долей в уставном капитале Общества.

Определением от 30.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Общество и Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано незаключённостью положенного в основание иска соглашения, отсутствием между сторонами заключённого в соответствии с требованиями законодательства договора о переходе права собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 решение суда первой инстанции от 06.12.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: во исполнение соглашения Общество фактически передано ФИО2 ФИО1, ФИО2 переданы денежные средства, ФИО1 понесены затраты в интересах Общества, имеется недобросовестность действий ФИО2, Общество не продавалось как имущественный комплекс, ФИО2 уклонился от нотариального оформления сделки, воля сторон была направление на отчуждение 100% доли уставного капитала Общества.

В соответствии с положениями старей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2003.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО2

Между сторонами по делу 19.10.2021 заключено соглашение, в соответствии с условиями которого ФИО2 обязуется передать в собственность ФИО1 организацию (предприятие) – Общество, а ФИО1 обязуется принять его и оплатить его полную стоимость.

Согласно пункту 2.1 соглашения стоимость предприятия определена в 600000 руб.

Оплата производится в течение 13 месяцев до 15 числа каждого месяца по 50000 руб. (пункт 2.2 соглашения).

Согласно пункту 3.1 соглашения право собственности на предприятие переходит к ФИО1 с момента государственной регистрации этого права. Право собственности подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия.

Во исполнение пункта 2.1 соглашения, ФИО1 ФИО2 19.10.2021 передана денежная сумма за 4 месяца в размере 200000 руб., что подтверждается распиской от 19.10.2021.

02.06.2022 ФИО1 перечислено ФИО2 100000 руб., что подтверждается платёжным поручением.

Согласно доводам ФИО1, им неоднократно направлялись в адрес ФИО2 претензии с требованием о явке к нотариусу для нотариального оформления и удостоверения соглашения о продаже организации, однако ФИО2 указанные требования оставлены без внимания.

По мнению ФИО1, соглашение от 19.10.2021 о купле-продаже Общества, с учётом намерения сторон, совершёнными конклюдентными действиями, является соглашением о купле-продаже 100% доли в уставном капитале Общества, поскольку Общество не передавалось как имущественный комплекс, у Общества отсутствует как движимое, так и недвижимое имущество.

Неисполнение ФИО2 обязанности по передаче 100% доли в уставном капитале Общества, послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Положенное в основание искового заявления соглашение по своей правовой природе правомерно определено судами в качестве договора продажи предприятия, правоотношения по которому регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

С учётом положений статей 432, 555, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обоснованно указали, что представленное соглашение о продаже Общества как договор продажи предприятия является незаключённым.

Судами обоснованно учтено, что между сторонами по делу имелись разногласия относительно понимания стоимости Общества с учётом всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Указанное также подтверждается позицией ФИО1, обратившегося в суд с иском к ФИО2 об уменьшении цены по соглашению (дело № А06-8079/2022)

Обоснованно судебными инстанциями отклонены доводы ФИО1, заявленные и в кассационной жалобе, о том, что соглашение подлежит квалификации в качестве договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Судами правомерно указано, что переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют самостоятельный правовой режим, и правила совершения сделок с ними регулируются, в первую очередь, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положенное в основание иска соглашение не отвечает критериям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В опровержение доводов ФИО1 о направленности воли сторон на продажу доли в уставном капитале Общества судебные инстанции, с учётом условий соглашения, указали, что между сторонами договор, предусматривавший какие-либо условия или наступление в будущем обстоятельств, обуславливающих возможность совершения сторонами сделки, направленной на отчуждение доли, не подписывался.

Ссылка в кассационной жалобе на передачу имущества Общества по акту от 19.10.2021 в качестве доказательства исполнения ФИО2 обязанности по отчуждению доли в уставном капитале Общества судом округа отклоняется, поскольку в соответствии с имеющимся в материалах дела актом, имущество передавалось бывшим директором новому директору Общества после назначения нового директора.

Доводы поданной по делу кассационной жалобы изучены судом округа, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на переоценку выводов судебных инстанций.

Переоценка выводов судебных инстанций и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определённых положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов судом округа не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия с силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А06-5014/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи Э.Г. Гильманова


Н.Ю. Мельникова