Решение от 22 января 2024 г. по делу № А12-17546/2023

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



город Волгоград

« 22 » января 2024г.

Дело № А12-17546/2023


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 января 2024 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Стрельниковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николенко И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу «Югспецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании прекращенными обязательств должника по договору цессии путем установления сальдо встречных обязательств, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Югспецстрой» ФИО1, закрытого акционерного общества «Югресурс», общества с ограниченной ответственностью «Еврохим-Волгакалий», ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности;

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Югспецстрой» ФИО1 – лично, паспорт

от ФИО2 – ФИО4, по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой» (далее – истец, ООО «СК «Спецстрой») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Югспецстрой» (далее – ответчик, ЗАО «Югспецстрой») в котором просит признать прекращенными обязательства должника ООО «СК «Спецстрой» на сумму 11317224 руб. 60 коп. перед Цессионарием ЗАО «Югспецстрой», вытекающие из договора цессии от 12.12.2019 г., заключенного с Цедентом ЗАО «Югресурс» путем установления сальдо встречных обязательств с ЗАО «Югспецстрой» по договору субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 (на сумму 2 538 850 руб. 35 коп.) и по договору субподряда № 048-0780617/СП от 21.04.2017 (на сумму 8 778 374 руб. 24 коп.).

В обосновании заявленных требований указано, что все заключенные сторонами договоры направлены на единое договорное правоотношение по строительству объектов в связи с чем, допускается сальдирование сумм задолженностей между сторонами. Признаками сальдирования в данном случае являются: единая взаимосвязь всех указанных договоров (все заключенные сторонами договоры (по которым произведено сальдирование) направлены на единое договорное правоотношение по строительству объектов; прямое указание в договорах на встречное представление (сальдование) как способ исполнения договора вместо оплаты в денежной форме;. На основании договоров аренды имущества (нежилиых помещений от 01.01.2019 №1/05/19, от 01.03.17 г. №11/05/18, №6/05/17 от 01.11.18 №12/05/2017, №14/05/18), которые заключались между Арендодателем ЗАО «Югресурс» и Арендатором ООО СК «Спецстрой», а также договоров аренды техники (самоходной техники, транспорта от 28.08.2017 г. №n10/05/17 от 01.02.2016 г.) между Арендодателем ЗАО «Югресурс» и Арендатором ООО СК «Спецстрой» у ООО СК «Спецстрой» образовалась задолженность на общую сумму 11 317 224 руб. 60 коп.

12.12.2019 между ЗАО «Югспецстрой» (цессионарий) и ЗАО «Югресурс» (цедент) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию права требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой» задолженности по договорам аренды имущества (нежилых помещений): от 01.01.2019 N 1/05/19, от 01.02.2018 N 11/05/18, от 01.03.2017 N 6/05/17, от 01.11.2018 N 12/05/17, N 14/05/18, а также по договорам аренды самоходной техники и транспорта: от 28.08.2017 N п10/05/17 и от 01.02.2016 N 12/05/196, всего на сумму 11 317 224 руб. 60 коп.

Вместе с тем, на дату заключения договора цессии от 12.12.2019 у истца имелась задолженность перед ответчиком в размере 32 314 029,75 рублей по договору субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 на сумму 2 538 850,35 рублей; по договору субподряда № 048-0780617/СП от 21.04.2017 на сумму 11 681 375 16 рублей, по контракту № 12/17 от 12.05.2017 на сумму 2 505 039,08 рублей, по договору субподряда № 6/ЮГ/АНПЗ от 23.03.2018 на сумму 219 583,19 рублей, по контракту № 78-2018/1СП от 14.06.2018 на сумму 10 401 645,62 рубля.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 г. подписанного между подрядчиком ЗАО «Югспецстрой» и субподрядчиком ООО «СК «Спецстрой» общая сумма задолженности ЗАО «Югспецстрой» перед ООО «СК «Спецстрой» составила 32 712 249,133 руб. (на основании вышеуказанных договоров подряда, а также других договоров подряда, заключенных между теми же сторонами). Субподрядчик ООО «СК «Спецстрой» фактически принял исполнение договоров субподряда по оплате задолженности на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. путем уменьшения долга Подрядчика ЗАО «Югспецстрой» перед Субподрядчиком ООО «СК «Спецстрой».

Таким образом истец утверждает, что обязательства должника ООО «СК «Спецстрой» на сумму 11 317 224 руб. 60 коп. перед Цессионарием ЗАО «Югспецстрой» (по договору цессии от 12.12.2019 г.) могут считаться исполненными.

Определением от 20.07.2023 г. указанное исковое заявление оставлено без движения, в связи с нарушением заявителем процессуальных требований. До истечения указанного срока заявителем представлены в суд документы, свидетельствующие об устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

Определением от 28.07.2023 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен конкурсный управляющий ЗАО «Югспецстрой» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2020 по делу № А12-42490/2019 ЗАО «Югспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на ФИО5

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.02.2021 по делу конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2021 по делу ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой», конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

В силу абзаца 8 части 1 статьи 35 Закона о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом. Согласно положениям ст. 40 АПК РФ под иными лицами понимаются, в том числе заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях. Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О, под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего материально-правовой интерес в рассмотрении требования, в чью правовую сферу оспариваемые действия, сделка вносят неопределенность, и на чье правовое положение они могут повлиять.

Определением от 06.09.2023г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Еврохим-Волгакалий».

22.09.2023г. от ООО «Еврохим-Волгакалий» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

ЗАО «Югресурс» приобщен отзыв на исковое заявление, которым поддерживает заявленные требования.

Конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» в материалы дела был приобщен отзыв, согласно которому с заявленным требованием не согласен в связи с тем, что 12.12.2019 года был произведён зачет требований по двум разным обязательствам. Правила о сальдировании не применимы.

Определением от 01.11.2023г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

ООО «СК «Спецстрой» в материалы дела приобщено возражение на отзыв конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой» в котором указывает, что акт о состоявшемся автоматическом прекращении обязательств, который может быть подписан сторонами для удобства бухгалтерского оформления и т.п., имеет в последнем случае совершенно иное правовое значение – не правопрекращающее (как акт частной автономии воли), а лишь правоподтверждающее, т.е. фиксирующее на бумаге то прекращение обязательств, что уже состоялось ранее.

ФИО2 приобщен отзыв, которым поддерживает заявленные требования.

Конкурным управляющим ЗАО «Югспецстрой» приобщен отзыв на отзывы третьих лиц: ФИО2 и АО «Югресурс», в котором указывает, что заявление ФИО2, АО «Югресурс», ООО «СК Спецстрой», что акты взаимозачета фактически представляют собой сальдирование по взаимосвязанным договорам, не совпадают с ранее изложенными позициями и действиями. К указанному отзыву, приобщено дополнение, в котором конкурсный управляющий ЗАО «Югспецстрой» считает, что в данном случае применяется Правило (принцип) «эстоппель» (англ. estoppel, от англ. estop - лишать права возражения) - утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

ФИО2 приобщен отзыв на дополнение, которым не согласен с позицией конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой» и считает, что противоречия в позиции перечисленных участников процесса отсутствуют.

Изучив представленные документы, оценив доводы лиц участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Югспецстрой», ЗАО «Югресурс и ООО «СК «Спецстрой» были заключены:

- договора аренды имущества (нежилых помещений от 01.01.2019 №1/05/19, от 01.03.2017 №11/05/18, №6/05/17, от 01.11.2018 №12/05/2017, №14/05/18), которые заключались между Арендодателем ЗАО «Югресурс» и Арендатором ООО СК «Спецстрой», в целях обслуживания и ремонта спецтехники, участвующей в строительстве в рамках проекта Горно-обогатительный комбинат по добыче и обогащению калийных солей Гремячинского месторождения Котельниковского района Волгоградской области;

- договор аренды техники от 28.08.2017 г. №n10/05/17, от 01.02.2016 г. между Арендодателем ЗАО «Югресурс» и Арендатором ООО СК «Спецстрой» которые заключались в целях использования техники (бульдозеры, экскаваторы и прочее) для строительства объектов в рамках проекта Горно-обогатительный комбинат по добыче и обогащению калийных солей Гремячинского месторождения Котельниковского района Волгоградской области.

Между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «СК «Спецстрой» были заключены:

- договор субподряда №048-0660805/СП от 30.08.2016 г. который заключался между Подрядчиком ЗАО «Югспецстрой» и Субподрядчиком ООО «СК «Спецстрой» в целях проведения комплекса земляных работ по строительству объекта «Солеотвал» и «Шламохранилище» для подрядчика ЗАО «Югспецстрой» по заданию Заказчика ООО «ЕвроХимВолгаКалий» в рамках проекта Горно-обогатительный комбинат по добыче и обогащению калийных солей Гремячинского месторождения Котельниковского района Волгоградской области;

- договор субподряда №048-0780617/СП от 21.04.2017 г. между Подрядчиком ЗАО «Югспецстрой» и субподрядчиком ООО «СК «Спецстрой», который заключался в целях проведения комплекса земляных работ по строительству объектов для подрядчика ЗАО «Югспецстрой» по заданию Заказчика ООО «ЕвроХимВолгаКалий» в рамках проекта Горно-обогатительный комбинат по добыче и обогащению калийных солей Гремячинского месторождения Котельниковского района Волгоградской области.

По мнению ООО СК «Спецстрой» указанные договоры направлены на единой договорное правоотношение, в связи с чем, допускается сальдирование сумм задолженностей между сторонами.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221 (2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975 и проч.).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора».

В рамках дела № А12-9453/2022 по иску ЗАО «Югспецстрой» к ООО «СК «Спецстрой» о взыскании задолженности в размере 11 317 224,60 руб. и процентов 2 331 234,66 рублей, решением суда первой инстанции от 17.08.2022г. (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции) были установлены следующие обстоятельства:

«Как следует из материалов дела, 12.12.2019 между ЗАО «Югспецстрой» (цессионарий) и ЗАО «Югресурс» (цедент) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию права требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой» (далее - ООО «СК «Спецстрой») задолженности по договорам аренды имущества (нежилых помещений): от 01.01.2019 N 1/05/19, от 01.02.2018 N 11/05/18, от 01.03.2017 N 6/05/17, от 01.11.2018 N 12/05/17, N 14/05/18, а также по договорам аренды самоходной техники и транспорта: от 28.08.2017 N п10/05/17 и от 01.02.2016 N 12/05/196, всего на сумму 11 317 224 руб. 60 коп.

Вместе с тем, на дату заключения договора цессии от 12.12.2019 у истца имелась задолженность перед ответчиком в размере 32 314 029,75 рублей по договору субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 на сумму 2 538 850,35 рублей; по договору субподряда № 048-0780617/СП от 21.04.2017 на сумму 11 681 375 16 рублей, по контракту № 12/17 от 12.05.2017 на сумму 2 505 039,08 рублей, по договору субподряда № 6/ЮГ/АНПЗ от 23.03.2018 на сумму 219 583,19 рублей, по контракту № 78-2018/1СП от 14.06.2018 на сумму 10 401 645,62 рублей.

12.12.2019 сторонами произведен зачет встречных денежных обязательств на сумму 11 317 224,60 рублей в счет исполнения обязательств ответчика перед истцом.»

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что ООО «Югспецстрой» приобрело у ЗАО «Югресурс» права требования к ЗАО «Югспецстрой», вытекающие из арендных отношений.

Представленные в материалы дела договор субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 и договор субподряда № 048-0780617/СП от 21.04.2017 содержат пункт «4.1 Все работы по настоящему договору выполняются Субподрядчиком с применением своего оборудования и собственной техникой, с использованием основного материала (МТР), предоставленного Подрядчиком…». Ни один акт приемки выполненных работ по данным договорам не содержит сведений на затраты ООО «СК Спецстрой» на аренду техники и помещений. Ни один договор аренды имущества (нежилых помещений): от 01.01.2019 N 1/05/19, от 01.02.2018 N 11/05/18, от 01.03.2017 N 6/05/17, от 01.11.2018 N 12/05/17, N 14/05/18, а также договор аренды самоходной техники и транспорта: от 28.08.2017 N п10/05/17 и от 01.02.2016 N 12/05/196 не содержат информации о договорной связи с договорами субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 и № 048-0780617/СП от 21.04.2017.

Истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по договору субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 и договору субподряда № 048-0780617/СП от 21.04.2017 за период 2017 - 2018 года.

Истцом в материалы дела представлены акты по договорам аренды имущества (нежилых помещений) N 1/05/19 от 01.01.2019 г., N 14/05/18 от 01.11.2018 г., договорам аренды самоходной техники и транспорта N 12/05/196 от 01.02.2016 г., N п10/05/17 от 28.08.2017 г. за период январь – ноябрь 2019 год.

Истцом заявлено признать сальдирование по договору субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 и договору субподряда № 048-0780617/СП от 21.04.2017, однако предъявленные акты по договорам аренды имущества (нежилых помещений) N 1/05/19 от 01.01.2019 г., N 14/05/18 от 01.11.2018 г., договорам аренды самоходной техники и транспорта N 12/05/196 от 01.02.2016 г., N п10/05/17 от 28.08.2017 г. не соответствуют периоду выполнения работ по договорам субподряда.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по контракту № 12/17 от 12.05.2017 и по контракту № 78-2018/1СП от 14.06.2018 за период 2017 - 2018 года, согласно которых работы выполнялись на других объектах (Проект «ЮГ» 2 этап строительство МНПП «Волгоград – Тихорецк» Железнодорожная эстакада и НС Нагорная КИТСО техническое перевооружение).

Истец не представил иных доказательств единой взаимосвязи всех указанных договоров.

Таким образом, довод о том, что указанные договоры направлены на единое договорное правоотношение не нашел своего подтверждения.

Вместе с тем, доводы ФИО2, АО «Югресурс», ООО «СК Спецстрой», что акты взаимозачета фактически представляют собой сальдирование по взаимосвязанным договорам, не совпадают с ранее изложенными позициями и действиями, и не подтверждают уменьшение долга ЗАО «Югспецстрой» перед ООО «СК Спецстрой» по произведенным взаимозачетам.

В дело № А12-42490/2019 о банкротстве ЗАО «Югспецстрой» 29.06.2020 г. поступило заявление ЗАО «Югресурс» о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 26 098 159 руб. 03 коп. В обоснование возникновения задолженности указано договор уступки прав требования от 12.12.2019; по которому ЗАО «Югресурс» уступило ЗАО «Югспецстрой» права требования к ООО «СК «Спецстрой» задолженности по договорам аренды имущества (нежилых помещений): № 1/05/19 от 01.01.2019, № 11/05/18 от 01.02.2018, № 6/05/17 от 01.03.2017, № 12/05/17 и № 14/05/18 от 01.11.2018, а также по договорам аренды самоходной техники и транспорта: № п10/05/17 от 28.08.2017 и № 12/05/196 от 01.02.2016, всего на сумму 11 317 224 руб. 650 коп.

В гражданском деле по иску ЗАО «Югспецстрой» к ООО «СК Спецстрой» о обязанности по оплате по договорам аренды имущества (нежилых помещений от 01.01.2019 г. № 1/05/19, от 01.03.2017 г. № 6/05/17, от 01.02.2018 г. № 11/05/18, от 01.12.2017 г. № 12/05/17, от 01.11.2018 г. № 14/05/18), договорам аренды техники (самоходной, транспорта от 28.08.2017 г. № п10/05/17, от 01.02.2016 г. № 1/05/16)., АО «Югресурс» представило отзыв, в котором указало, что третье лицо произвело зачет в пользу истца и ответчика. Так же в данном деле ООО «СК Спецстрой» в отзыве сообщило суду, что после получения уведомления об уступке осуществило зачет. В последующем в рамках дела № А12-9453/2022 решением суда первой инстанции от 17.08.2022г. (оставлено в силе судом апелляционной инстанции) были установлены следующие обстоятельства: 12.12.2019 сторонами произведен зачет встречных денежных обязательств на сумму 11 317 224,60 рублей в счет исполнения обязательств ответчика перед истцом.»

20.12.2022г. в дело А12-42490/2019 в рамках о банкротстве ЗАО «Югспецстрой» поступило заявление ООО «СК «Спецстрой» о признании требований в размере 32 073 459,93 руб. подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Основания возникновения требований – задолженность по договору субподряда № 048-0660805/СП от 30.08.2016 г., по договору субподряда № 048-0780617/СП от 21.04.2017 г., по контракту № 12/17 от 12.05.2017 г., по договору субподряда № 6/ЮГ/АНПЗ от 23.03.2018 г., по контракту № 40-2018/1 от 02.04.2018 г., по контракту № 78-2018/1СП от 14.06.2018 г. По заявлению ООО «СК Спецстрой» рассмотрение заявления ООО «СК Спецстрой» о признании требований подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ЗАО «Югспецстрой» и заявления конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой» о признании сделок недействительными приостановлено судом до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу №А12-17546/2023.

Таким образом, суд приходит к выводу, что документы, представленные в дело, а также позиции сторон по делу, не подтверждают сальдирование. Данные истцом и третьими лицами возражения существенно противоречат их предшествующему поведению.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья Стрельникова Н.В.