Решение от 10 августа 2021 г. по делу № А56-58942/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58942/2020
10 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Терентьева О.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТД Балтик-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 188304, <...>, лит. В, пом. 1, оф. 5)

при неявке лиц, участвующих в деле

установил:

20.07.2020 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее - заявитель, кредитор, ООО «Вега»), направленное через информационный ресурс «Мой Арбитр» 19.07.2020, о признании общества с ограниченной ответственностью «ТД Балтик-А» (далее - должник, ООО «ТД Балтик-А») несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в общей сумме 1 790 065,00 руб.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 27.07.2020 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 30.09.2020.

Определением от 16.12.2020 признано заявление общества с ограниченной ответственностью «Вега» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ТД Балтик-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) обоснованным.

Введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТД Балтик-А» процедуру банкротства – наблюдение.

Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТД Балтик-А» требования общества с ограниченной ответственностью «Вега» в общей сумме 1 790 065 руб., в том числе 1 517 065 руб. основного долга и 273 000 руб. неустойки, учитывая сумму неустойки отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Утвержден временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ТД Балтик-А» члена Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН» арбитражного управляющего ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 191014, Санкт-Петербург, а/я 37).

Назначено дело к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на 29 июля 2021 года.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсант» № 234(6955) от 19.12.2020.

Распоряжением Заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 применительно к статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связных с рассмотрением дел о несостоятельности (банкротстве)», дело передано для рассмотрения в производство судьи Терентьевой О.А.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично - путем размещения информации о времени на сайте арбитражного суда, явку представителей не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие указанных лиц.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве. Признаками банкротства должника признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

В суд от временного управляющего поступило ходатайство о прекращении процедуры наблюдения, о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Из представленного отчета временного управляющего усматривается, что ООО «ТД Балтик-А» отвечает признакам банкротства, установленным п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве. ООО «ТД Балтик-А» не имеет возможности погасить задолженность перед кредиторами до окончания срока наблюдения:

ООО «ТД Балтик-А» является неплатежеспособным, финансово неустойчивым, нерентабельным и неликвидным, и восстановление платежеспособности является невозможным, в связи со значительными отклонениями финансовых показателей от рекомендованных и нормативных значений.

Достижение согласия о сокращении требований, решение об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, обмен требованиями на доли в уставном капитале и прочие действия нецелесообразны, гак как источники дохода от основной деятельности отсутствуют, показатели прибыли отрицательные и нет перспектив развития данного предприятия.

Согласно представленным документам и сведениям, восстановление платежеспособности должника в течение сроков, установленных для проведения реабилитационных процедур невозможно.

На основании вывода об отсутствии возможности безубыточной деятельности ООО «ТД Балтик-А» на данный момент обеспечить безубыточную деятельность не представляется возможным ввиду отсутствия оборотных средств (должник деятельность не ведет, доходы не получает) и превышения расходов над доходами.

Альтернативные источники получения дохода не способны генерировать достаточный денежный поток для поддержания положительной рентабельности предприятия. Перепрофилирование производства не представляется возможным, поскольку должник не ведет хозяйственную деятельность.

Узкая специализация предприятия и необходимость масштабного привлечения инвестиций для возобновления конкурентоспособного производства потребует значительного времени и не укладывается в сроки, отведенные для оздоровительных процедур банкротства.

Наличие значительной величины задолженности не позволяет провести комплекс антикризисных мероприятий и может только отсрочить признание ООО «ТД Балтик-А» банкротом и введение конкурсного производства.

ООО «ТД Балтик-А» зависимо от заемных денежных средств, и обеспечить безубыточную деятельность не сможет, поскольку должник не обладает достаточными денежными средствами для удовлетворения требований. При этом привлечение заемных средств со стороны банковского сектора в данных условиях уже невозможно в связи с просроченными обязательствами перед третьими лицами и наличием процедуры банкротства.

Достижение согласия о сокращении требований, решение об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, обмен требованиями на доли в уставном капитале и прочие действия нецелесообразны, гак как источники дохода от основной деятельности минимальны по сравнению с задолженностью, показатели прибыли отрицательные и нет перспектив развития данного предприятия.

Согласно данным, полученным из регистрирующих и иных органов, а также согласно документам представленным самим должником, у Должника имеется дебиторская задолженность и имущество в основных средствах, следовательно, должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 75 указанного Закона арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. В случае, если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц о предоставлении банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности.

Судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6, 9 Закона о банкротстве.

Как предусмотрено пунктом 6 статьи 71 Закона о банкротстве при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.\

По состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов должника, в реестр требований должника включены требования кредиторов на общую сумму 57 592 833,73 руб.

15.07.2021 временным управляющим ООО «ТД Балтик-А» проведено первое собрание кредиторов, на котором зарегистрировались представители конкурсных кредиторов с суммой задолженности по основному долгу 29 948 679,43 руб., что составляет 52% от общего количества голосов конкурсных кредиторов.

По четвертому вопросу повестки дня собрания принято решение «Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства».

По пятому вопросу повестки дня собрания принято решение «Определить в качестве саморегулируемой организации: НП АУ «ОРИОН» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 191028, <...> Д.25А, пом. 6Н), из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего ФИО2.

Ходатайства о введении процедур банкротства таких как финансовое оздоровление или внешнее управление в адрес временного управляющего от учредителей должника не поступали.

На собрании рассмотрены вопросы, входящие в компетенцию первого собрания кредиторов. Кредиторы, принявшие участие в первом собрании кредиторов, не заявили возражений относительно признания должника банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив финансовый анализ, арбитражный суд полагает, что должник отвечает критериям неплатежеспособности, а ходатайство временного управляющего об открытии конкурсного производства в отношении ООО «ТД Балтик-А» является обоснованным.

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве с даты введения конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием ФЗ от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего суд указывает фиксированную сумму вознаграждения в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, не определяя при этом процентов.

По пятому вопросу повестки дня собрания принято решение «Определить в качестве саморегулируемой организации: НП АУ «ОРИОН» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 191028, <...> Д.25А, пом. 6Н), которая представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2.

Ежемесячный размер вознаграждения конкурсному управляющему ФИО2 определяется в соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве, оно состоит из фиксированной суммы в размере 30 000,00 рублей в месяц и суммы процентов, выплачиваемой после завершения процедуры конкурсного производства.

Суд полагает необходимым отметить, что на любой стадии банкротства, в том числе и в рамках конкурсного производства, заинтересованные лица, в том числе участники должника, вправе предпринять меры, направленные на урегулирование спора, в том числе посредством намерений по погашению реестровой задолженности в порядке, установленном ст. ст. 113, 125 Закона о банкротстве, либо путем заключения мирового соглашения.

В пункте 1 статьи 57 Закона о банкротстве перечислены самостоятельные основания для прекращения производства по делу о банкротстве. Одним из таких оснований является отказ всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве самостоятельным основанием для прекращения производства по делу является отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу абзацев 6, 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом; отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у должника денежных средств и иных активов, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, равно как и доказательств, свидетельствующих об отказе кредиторов финансировать процедуры банкротства, не представлено.

В свою очередь, оценка ликвидности активов, их фактического наличия, возможностей формирования конкурсной массы, наряду с оценкой возможности дальнейшего финансирования соответствующей процедуры может быть предметом изучения и рассмотрения конкурсным управляющим должника во взаимодействии с кредиторами должника непосредственно при выполнении мероприятий в процедуре конкурсного производства. В том случае, если в результате указанных мероприятий конкурсный управляющий и кредиторы придут к выводу о невозможности ведения данной процедуры и ее финансирования, то участвующие в деле лица имеют право на подачу соответствующих ходатайств о прекращении производства по делу о банкротстве в установленном Законом о банкротстве порядке и процедуре.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «ТД Балтик-А».

Признать ООО «ТД Балтик-А» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 03 февраля 2022 года.

Прекратить полномочия генерального директора ООО «ТД Балтик-А» ФИО3.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «ТД Балтик-А» члена Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН» арбитражного управляющего ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 191014, Санкт-Петербург, а/я 37) с размером ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет имущества должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 03 февраля 2022 года в 09 час. 44 мин. в помещении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по адресу: 191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал №2006.

Конкурсному управляющему за пять дней до судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», в том числе сведения и документы об оценке имущества, реализации либо о его розыске, невозможности установить его местонахождение и т.д.

Взыскать с ООО «ТД Балтик-А» в пользу ООО «Вега» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

СудьяТерентьева О.А.

.