Решение от 27 марта 2025 г. по делу № А56-123134/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123134/2024
28 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  26 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  28 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "ЗАВОД "КРИЗО" (адрес:  Россия 188304, Гатчина, Ленинградская область, Гатчинский район, Железнодорожная ул., д.43, ИНН <***>

ответчик: ФИО1

о взыскании убытков

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2 доверенность 18.12.2024 ФИО1 паспорт

установил:

акционерное общество "ЗАВОД "КРИЗО" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 14 697 444 руб. убытков.

В судебное заседание 26.03.2025 явился представитель ответчика и ответчик, возражали против удовлетворения иска.

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, ходатайств, заявлений не направил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Акционерное общество "ЗАВОД "КРИЗО"  (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2002, ОГРН <***>.

ФИО1 являлся генеральным директором Общества с 15.02.2024 по 23.07.2024.

Истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков с ответчика, ссылаясь на следующие обстоятельства.

10 июня 2024 года между АО «ЗАВОД «КРИЗО» и АО «Зеленодольский завод имени А.М.Горького» был заключен Договор №2126187303931412209214662/23.18/37 (далее по тексту - Договор) на изготовление и поставку продукции. Продукция изготавливается и поставляется во исполнение Государственного оборонного заказа в соответствии с государственным контрактом.

Истец полагает, что после увольнения ответчик из личных   неприязненных   отношений   направил   в   адрес   АО   «Зеленодольский   завод им.А.М.Горького» дополнительное соглашение о расторжении договора, воспользовавшись своим служебным положением.

15 августа 2024 года в адрес Истца поступило сопроводительное письмо Исх.№01/1/164-исх, от АО «Зеленодольский завод им. А.М.Горького» с дополнительным соглашением о расторжении договора.

Общая стоимость Договора составила 154 003 639 (Сто пятьдесят миллионов три тысячи шестьсот тридцать девять) рублей 20 копеек.

Истец указывает, что данный договор был крайне выгоден для Истца; своими действиями ответчик причинил Истцу реальный ущерб на сумму стоимости договора. Реальный   ущерб,   в   виде   понесенных   прямых   затрат,   составил   14 697 444  (Четырнадцать миллионов шестьсот семьдесят девять тысяч четыреста сорок четыре) рубля 00 копеек.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска,  ответчик пояснил следующее.

Разрабатываемая  АО «ЗАВОД «КРИЗО» для АО «Зеленодольский завод им. А.М.Горького» продукция (система пожаротушения) является инициативной опытно-конструкторской работой (ОКР), затраты на изготовление которой начали возникать еще с 2021, 2022 г. (с периода, когда Ответчик не осуществлял  деятельность в АО «ЗАВОД КРИЗО»).

Данное подтверждается, представленной Истцом документацией, в том числе отчетами по проводкам, ведомостями затрат на приобретение комплектующих изделий, служебными записками, из которых следует, что задолго до начала деятельности Ответчика в АО «ЗАВОД «КРИЗО» Истец нес затраты на разработку продукции для проведения государственных испытаний на соответствие требованиям ВМФ РФ.

Так, Протоколом № 1 от 04.10.2022 г., утвержденным Генеральным директором АО «ЗАВОД «КРИЗО» (на тот момент) ФИО3, комиссия АО «ЗАВОД «КРИЗО» признала, что опытный образец продукции готов к проведению сертификационных испытаний на соответствие требованиям Российского Морского Регистра Судоходства (РМРС) для противопожарной защиты.

Актом № 1 от 23.05.2023 г., утвержденным Генеральным директором АО «ЗАВОД «КРИЗО» ФИО3 и подписанным представителями Российского Морского Регистра Судоходства и АО «Зеленодольское ПКБ» установлено, что завершены огневые испытания продукции.

Актом № 2 от 13.09.2023 г., утвержденным Генеральным директором АО «ЗАВОД «КРИЗО» ФИО3 установлено, что завершены испытания продукции, изготовленной по инициативному ОКР за счет собственных оборотных средств АО «ЗАВОД «КРИЗО».

При этом, в указанные периоды проведения испытаний продукции Ответчик в АО «ЗАВОД «КРИЗО» не работал, в связи с чем, все финансовые распоряжения и указания для разработки и испытаний продукции давал ФИО3, являвшийся в указанный период Генеральным директором АО «ЗАВОД «КРИЗО».

В соответствии с Протоколом заседания Комиссии Министерства обороны Российской Федерации по инновационным проектам и технологиям от 08.06.2023 г., утвержденным Заместителем Министерства обороны Российской Федерации генералом армии ФИО4 15.06.2023 г. определено, что АО «ЗАВОД «КРИЗО» в инициативном порядке берет на себя ответственность (за свои оборотные средства) создать в интересах Министерства обороны Российской Федерации автоматизированную систему пожаротушения.

Из Приложения № 1 к вышеуказанному Протоколу следует, что создание продукция является инициативной работой, в соответствии с чем, все понесенные АО «ЗАВОД «КРИЗО» финансовые затраты на ее создание и испытания не подлежат возмещению со стороны Заказчика - Министерства обороны Российской Федерации и относятся на финансовый результат (в виде полученной прибыли).

Соответственно, Ответчик, в период утверждения его на должность Генерального директора АО «ЗАВОД «КРИЗО», имел полномочия и обязанность в соответствии с Должностной инструкцией и Уставом АО «ЗАВОД «КРИЗО» исполнять взятые до его утверждения на должность Генерального директора перед Министерством обороны Российской Федерации в лице командования Военно-Морским флотом РФ обязательства по завершению всех работ, связанных с созданием и поставкой продукции в соответствии с Техническими требованиями для проведения государственных испытаний, утвержденных Главнокомандующим ВМФ РФ адмиралом ФИО5 03.05.2024 г.

При этом, из п. 1.1. данных Технических требований следует, что работа выполняется в инициативном порядке за счет собственных средств предприятия-  разработчика на основании решения заместителя Министерства обороны Российской Федерации, отвечающего за организацию военно-технического обеспечения войск (сил).

Основанием для организации проведения государственных испытаний опытного образца продукции в условиях, максимально приближенных к реальным условиям эксплуатации является Решение Заместителя Министра обороны Российской Федерации ФИО6 об организации и проведении государственных испытаний опытного образца СП ТРВ ВД «ИЖОРА-ТРВ», созданного в интересах Министерства обороны Российской Федерации (шифр «Ижора-ТРВ—ИР») от 17.05.2024 г. № 235/1/1/3555.

Результатом работы по исполнению вышеуказанного Решения должно было стать Решение об утверждении рабоче-конструкторской документации (РКД) для организации промышленного (серийного) производства.

Между тем, по состоянию на март 2025 г. данная работа не выполнена, государственные испытания системы не начаты.

Исходя из содержания письма Врио начальника Управления военных представительств Министерства обороны Российской Федерации капитана I ранга ФИО7, за исх. № 251/1/411 от 22.01.2024 г., в соответствии с решением Министерства обороны Российской Федерации от 29.12.2023 г. контроль качества и приемка работ, выполненных организациями промышленности в инициативном порядке за счет собственных средств без финансирования из федерального бюджета (далее – инициативные работы) по инициативе довольствующих органов военного управления осуществляется военными представительствами Министерства обороны Российской Федерации на безвозмездной основе (ВП-176 МО РО).

Таким образом, содержание данного письма раскрывает понятие инициативных работ, как выполняемых за счет собственных средств без финансирования из федерального бюджета.

При указанных обстоятельствах, понесенные Истцом затраты на разработку и испытания опытного образца , не могут быть расценены как убытки, в связи с тем, что в любом случае, разработка опытного образца являлась инициативной работой и производилась для последующего серийного производства при успешных испытаниях, которые до настоящего времени не завершены.

Именно по данной причине ФИО1 был расторгнут Договор № 2126187303931412209214662/23.18/37 от 10.06.2024 г., во избежание срыва государственного оборонного заказа в связи с неготовностью опытного образца к промышленному (серийному) производству.

При этом, как следует из п. 6.3. Договора № 2126187303931412209214662/23.18/37 от 10.06.2024 г., срок поставки изделия указывается в согласованных Сторонами Спецификациях № 1, № 2 и является существенным условием Договора.

Срок поставки изделия по Договору № 2126187303931412209214662/23.18/37 от 10.06.2024 г. – ноябрь 2024 г. при условии, что Истцом будут выполнены все требования, установленные в Решение Заместителя Министра обороны Российской Федерации ФИО6 об организации и проведении государственных испытаний опытного образца, созданного в интересах Министерства обороны Российской Федерации от 17.05.2024 г. № 235/1/1/3555 и Техническими требованиями для проведения государственных испытаний, утвержденными Главнокомандующим ВМФ РФ адмиралом ФИО5 03.05.2024 г.

В связи с тем, что по условиям Договора № 2126187303931412209214662/23.18/37 от 10.06.2024 г. изготовленный опытный образец подлежал не только изготовлению, но и поставке, имелась необходимость выполнения условий, установленных вышеуказанными руководящими документами.

На основании того, что данные условия выполнены не были, по состоянию на март 2025 г. Государственная комиссия не приступила к работе, Приказ Главнокомандующего ВМФ РФ о создании Государственной комиссии – не отдавался.

При указанных обстоятельствах, в том случае, если бы Договор № 2126187303931412209214662/23.18/37 от 10.06.2024 г. не был расторгнут, сроки поставки продукции были бы сорваны, что в свою очередь, привело бы к срыву Государственного оборонного заказа.

В таком случае, Ответчик, как Генеральный директор АО «ЗАВОД КРИЗО» мог быть привлечен к административной ответственности по части 1 статьи 14.55 КоАП РФ

При этом, согласно сопроводительному письму № 01/1/164-исх от 15.08.2024 г. АО «Зеленодольский завод им. А.М. Горького» направленному АО «ЗАВОД КРИЗО», основанием отказа от исполнения договора послужило отсутствие до настоящего времени государственных испытаний продукции и возникновения в связи с этим рисков срыва государственного оборонного заказа.

Дополнительное соглашение о расторжении Договора № 2126187303931412209214662/23.18/37 от 10.06.2024 г. было подписано 19.07.2024 г. ФИО1 и направлено Заказчику на рассмотрение и принятие решения.

При этом, в дальнейшем, данное Дополнительное соглашение, кроме Ответчика, было согласовано и подписано со стороны АО «Зеленодольский завод им. А.М. Горького», начальниками ВП490 и ВП-176, ответственными за сроки, финансирование, контроль и качество поставляемой продукции.

Также, в обоснование своих доводов, о причиненных действиями ФИО1 убытков (реального ущерба) Истцу, не представлено никаких платежных документов, свидетельствующих о наличии убытков.

Все представленные документы подтверждают фактические затраты Истца, понесенные им на разработку и испытания опытного образца, которые в любом случае, подлежали выполнению за счет собственных средств Истца.

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении N 62, суд не находит оснований для признания действий ответчика расторжению договора как неразумных и недобросовестных, а также считает недоказанными истцом совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО1 обязанностей по возмещению убытков в заявленной к взысканию сумме.

При таких обстоятельствах суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению. 

Уплата  государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества "ЗАВОД "КРИЗО", ИНН <***>, в доход федерального бюджета 371 974 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сюрина Ю.С.