Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А79-9375/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9375/2023
г. Чебоксары
01 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 01 августа 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в составе: судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Ю.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, (г. Новочебоксарк Чувашской Республики),

к обществу с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф»,

(429960, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2,

(424000, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ОГРНИП <***>),

о признании недействительным соглашения от 19.06.2023,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -

ФИО3 (г. Новочебоксарск),

ФИО4 (г. Новочебоксарск),

и Департамента Республики Марий Эл по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира,

(424000, <...>),

при участии:

от ответчика – ФИО5, доверенность от 12.10.2023 (сроком до 31.12.2025),



установил:

ФИО1 как участник общества с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» (далее – Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным соглашения от 19.06.2023 о замене стороны.

Определением суда от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и Министерство природных ресурсов, экологии и охраны окружающей среды Республики Марий Эл.

Требования основаны на статьях 10, 65.2, 174, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и пункте 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и мотивированы тем, подписанием спорного соглашения, бывший директор, в ущерб интересов Общества и без одобрения иных участников, передал новому пользователю права и обязанности, установленные охотхозяйственным соглашением от 02.07.2012 № 4, заключенным на срок по 01.07.2032.

Представитель ответчика ООО «ОкнаПроф» в судебном заседании исковые требования признал полностью и просил их удовлетворить, представив письменное признание иска, указав на то, что спорным соглашением бывшим руководителем из Общества выведен единственный и основной актив.

Истец и иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом, извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, представителей в суд не направили, возражений против рассмотрения заявления в их отсутствие не заявили, отзывы не представили. Третье лицо ФИО4 требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве от 10.04.2024, указав, что доказательств, подтверждающих наличие неблагоприятных последствий для Общества, возникших в результате совершения спорной сделки, суду не представлено.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Выслушав представителя ответчика, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» зарегистрировано 22.03.2012, его участниками являются ФИО4, владеющий долями в уставном капитале в размере 25 %, ФИО3, владеющий долями в уставном капитале в размере 37,5 %, и ФИО1, с долей в уставном капитале в размере 37,5 %.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ссновным видом деятельности Общества является охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (код 01.70).

Единоличным исполнительным органом Общества в период совершения спорного соглашения являлся ФИО4

02 июля 2012 года Общество и Департамент Республики Марий Эл по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира заключили охотхозяйственное соглашение № 4 сроком действия по 01.07.2032 на право добычи охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий.

19 июня 2023 года между Обществом (первоначальный охотпользователь) и ИП ФИО2 (новый охотпользователь) заключено соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения от 02.07.2012 № 4, по условиям которого первоначальный охотпользователь передает новому охотпользователю свои права и обязанности по охотхозяйственному соглашению от 02.07.2012 № 4 в полном объеме.

ФИО1, являющийся участником Общества, ссылаясь на то, что соглашение о замене стороны на основании пункта 2 статьи 174 Кодекса и статьи 46 Закона об ООО является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Кодекса).

Оспариваемое соглашение обязательств по оплате не содержит.

Исходя из положений статьи 166 Кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Кодекса, участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В обоснование иска ФИО1 сослался на то, что соглашение заключено на заведомо невыгодных условиях для Общества, отчужден единственный и основной актив Общества.

В свою очередь третье лицо, возражая против заявленного требования, надлежащих доказательств не представило.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель) (абзац первый); по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац второй); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абзац третий).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества.

Располагая возможностью получать свой экономический интерес и прибыль от предоставленного права, Общество заключило договор цессии в отсутствие равноценного встречного предоставления, что само по себе не соответствует экономическим интересам цедента.

Данное обстоятельство расценивается судом как достаточное основание для признания совершенной сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, и, соответственно, о наличии явного ущерба для Общества в результате совершения спорной сделки.

При этом, что ИП ФИО2 должен был знать о наличии явного ущерба, поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ответчиками и иными заинтересованными лицами не были представлены доказательства, опровергающие доводы истца и Общества о причинении ущерба последнему оспариваемой сделкой.

При этом доказательства какой-либо необходимости отчуждения Обществом права охотпользования, наличия какого-либо экономически разумного обоснования действий цедента по отказу от указанного права без получения либо с получением взамен значительно меньших средств в материалы дела не представлены.

Обстоятельств, позволяющих считать сделку экономически оправданной, судом не установлено и сторонами не приведено.

Доказательства того, что имели место обстоятельства, позволяющие считать соглашение экономически оправданным (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам), материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам Общества на заранее известных обеим сторонам невыгодных условиях.

Более того, ответчик выразил письменное признание искового требования полностью.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 4 статьи 170 АПК РФ).

Руководствуясь приведенными нормами процессуального права, суд принимает признание иска ответчиком.

При таких обстоятельствах, суды приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового требования.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом(пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом, суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 19.06.2023 о замене стороны охотхозяйственного соглашения от 02.07.2012 № 4, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» в пользу ФИО1 3 000 (Три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 (Три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова