Решение от 21 мая 2018 г. по делу № А75-17514/2017

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«22» мая 2018 г.

Дело № А75-17514/2017


Резолютивная часть определения объявлена 15 мая 2018 г.

В полном объеме определение изготовлено 22 мая 2018 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 316861700120312) к обществу с ограниченной ответственностью «Лингва» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании 547 214 руб. 66 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» (ОГРН <***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лингва» (далее - ответчик, общество «Лингва») о признании договора купли-продажи от 26.10.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания выкупной цены в размере 500 000 руб. 00 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 214 руб. 66 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 8, 15, 166, 167, 178, 307, 309, 310, 393, 395, 421, 425, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы недействительностью договора купли-продажи (между индивидуальным предпринимателем и ООО «Лингва») от 26.10.2016, поскольку он заключен под влиянием заблуждения.

Определением от 17.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» (далее – третье лицо).

Определением от 10.04.2018 судебное заседание по делу отложено на 07.05.2018 на 14 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв на 15.05.2018 на 13 час. 40 мин.

Ответчик в отзыве на иск выразил несогласие с исковыми требованиями (том 1 л.д. 52 - 56).

Третье лицо в представленном отзыве просит принять решение на усмотрение суда.

Изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) подписан договор купли-продажи (между индивидуальным предпринимателем и ООО «Лингва») от 26.10.2016 (далее – договор, том 1 л.д. 14), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество, а также приобретает неимущественные права по договорам оказания услуг, трудовым договорам, заключенным между физическими лицами и ООО «Лингва», согласно приложения № 1 к настоящему договору (далее – по договору имущество). Стоимость отчуждаемого по настоящему договору имущества составляет 500 000 руб. 00 коп. (пункт 1.1. договора)

В силу пункта 1.2. договора цель приобретения бизнеса: самозанятость - осуществление предпринимательской деятельности по адресу: Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, <...>, 3 этаж, офис 305, 305а, 305б, 305в, 306.

Оплата производится в момент заключения договоров образования и трудовых договоров с покупателем (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора покупатель обязуется оплатить сумму, указанную в пункте 1.1. договора в следующем порядке: денежные средства в сумме 500 000 руб. 00 коп. покупатель оплачивает в срок до 12.11.2016, но не ранее чем стороны подпишут акт приема-передачи имущества, в том числе столов-парт одноместных, столов-парт двухместных, офисных стульев и т.п., согласно приложению № 2 к договору.

Продавец обязуется передать права на все договоры, указанные в пункте 1.1. в течение тридцати календарных дней с момента полписания настоящего договора (пункт 3.1.1. договора).

В силу пункта 6.1. договора он вступает в силу с момента подписания и действует до момента полного сторонами своих обязанностей.

Сторонами подписаны приложения №№ 1 и 2 договору (том 1 л.д. 17 - 21), включающие в себя перечень образовательных групп и перечень имущества.

Согласно расписке, оплата по договору произведена 26.10.2016 (том 1 л.д. 22).

Полагая, договор недействительным в силу ничтожности и заключения его под влиянием заблуждения, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, предварительно направив претензию от 12.09.2017 (том 1 л.д. 23).

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен соответствовать характеру нарушенного права.

Истец просит признать договор недействительным и применить последствия недействительности сделки. В обоснование свои требований истец сообщает следующие обстоятельства: договор заключен без определения его предмета, в частности, указано о продаже трудовых договоров, некоего имущества, при этом указана цель договора, которая не соответствует приобретаемому имуществу и неимущественным правам, указанным в пункте 1.1. договора. Переход прав по трудовым договорам невозможно в силу закона.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Обстоятельства, на которые указывает истец, не могут являться основаниями для признания договора недействительным ввиду следующего.

Исходя из анализа фактических обстоятельств и условий договора, суд приходит к выводу о том, что спорные правоотношения соответствуют обязательствам купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из условий договора, его предметом в пункте 1.1. указаны: имущество (приложение № 2), а также неимущественные права по договорам оказания услуг, трудовым договорам, заключенным между физическими лицами и истцом (приложение № 1).

Толкование предмета договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с иными положениями сделки (пункт 1.2.), указывает на то, что между сторонами фактически заключен договор купли-продажи бизнеса ответчика, заключавшегося в предоставлении информационно-консультационных услуг по иностранным языкам.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам истца, в подписанном сторонами без замечаний и возражений приложении № 2 приведен перечень имущества, с указанием его наименования количества и места нахождения. При этом, место нахождение имущества соответствует пункту 1.2. договора.

Ссылка истца на то, что имущество не отвечает целям сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам, так как ФИО2 не привела убедительных аргументов, что имущество, указанное приложении № 2 (офисная мебель, оргтехника и т.д.) не может использоваться при осуществлении предпринимательской деятельности по предоставлению информационно-консультационных услуг, в соответствии с условиями договора о предоставлении единовременной финансовой помощи на организацию собственного дела от 17.10.2016, заключенного истцом и казенным учреждением Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Нижневартовский центр занятости населения» (том 2 л.д. 89).

Последовательность действий истца свидетельствует о том, что спорная сделка заключена в целях реализации обязательств, принятых ФИО2 по вышеуказанному договору о предоставлении единовременной финансовой помощи на организацию собственного дела от 17.10.2016.

Так, истец зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 24.10.2017, а 26.10.2016 подписан оспариваемый договор купли-продажи бизнеса.

При этом, согласно представленной электронной переписке между сторонами велись предварительные переговоры, в том числе относительно условий договора о его предмете.

В частности, согласно представленному скриншоту (электронные адресе: polkovnikova68@Rmail.com; irhoward@mail.ru) (том1 л.д. 69) истец 07.10.2016 сообщила ответчику следующее: «Долго пришлось потрудиться над договором. Первоначальный вариант меня сильно смущает и я предлагаю иной вариант. Посмотрите его пожалуйста. Помимо ТМЦ и договоров трудовых и оказания услуг, мне для осуществления деятельности необходим ККМ и ЭКЛЗ».

Таким образом, материалами дела подтверждено, что истец принимал непосредственное участие в составлении проекта договора, в том числе над его предметом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что утверждении ответчика о его заблуждении относительно предмета сделки, не соответствует действительности. Следовательно, им не доказан факт заблуждения.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению суда, включение в состав предмета договора передачи неимущественных прав по трудовым договорам и договорам оказания услуг, не свидетельствует о недействительности сделки, а указывают на элементы перемены лица в обязательстве.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как закреплено в статье 75 Трудового кодекса Российской Федерации смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

В приложении № 1 к договору стороны указали перечень клиентов, расписание занятий групп.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу, что фактически перемена лица в обязательствах по оказанию услуг произошла, при этом истцу было известно об условиях таких обязательств.

Так, например, в приложении № 1 указана клиент ФИО3, от которой ФИО2 в ноябре взимала плату за оказанные услуги, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 19.11.2016, от 12.01.2017 на сумму 4 000 руб. 00 коп. каждый (том 2 л.д. 26).

Таким образом, клиентам было известно о том, что после заключения договора услуги им оказываются истцом, а не ответчиком.

Кроме того, реализуя полномочия собственника приобретенного бизнеса, истец с 01.11.2016 заключил договор с третьим лицом, согласно которому принял в аренду помещения, ранее арендовавшиеся ответчиком для осуществления своей деятельности (том 3 л.д. 14). Впоследствии истцом и третьим лицом договор аренды с 30.03.2017 заключен на новый срок по 31.01.2020 (том 2 л.д. 50).

Данные обстоятельства указывают на то, что истец не видел препятствий относительно осуществления им предпринимательской деятельности заключением спорной сделки.

Сделка сторонами заключена и исполнена.

Согласно представленной электронной переписке, во исполнение пункта 3.1.2. договора ответчик до мая 2017 года оказывал помощь по организации учебного процесса, давал консультации.

Из материалов дела следует, что с учетом фактического исполнения истцом обязательств, вытекающих из договора, его доводы о несогласования условий фактически исполненного обязательства не могут быть признаны состоятельными ввиду очевидного отсутствия у участников спорных правоотношений какой-либо неопределенности относительно этих обстоятельств.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая установленные обстоятельства и приведенные разъяснения, суд не находит правовых оснований для признания договора недействительным, в связи с чем в удовлетворении иска в данной части, а также в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания выкупной цены в размере 500 000 руб. 00 коп. надлежит отказать.

Также истцом заявлено о взыскании 47 214 руб. 66 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор купли-продажи не признан судом недействительным, в удовлетворении указанного акцессорного требования надлежит отказать.

При этом, суд отклоняет доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку согласно почтовой квитанции, претензия от 12.09.2017 направлена ответчику по актуальному юридическому адресу и согласно информации, полученной на официальном сайте ФГУП «Почта России» при отслеживании по почтовому идентификатору (62860914032395), корреспонденция 19.09.2017 получена адресатом.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 13 879 руб. 00 коп., тогда как уплате подлежало 8 000 руб. 00 коп. (6 000 руб. 00 коп. за требование о признании сделки недействительной, включающего в себя последствия в виде взыскания выкупной цены, и 2 000 руб. 00 коп. за требование имущественного характера о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами).

Государственная пошлина в размере 5 944 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отказ в удовлетворении требований, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб. 00 коп. на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 944 руб. 00 коп., уплаченную по квитанции от 26.09.2017 № 168843048 на сумму 13 879 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                 П.А. Сердюков