Решение от 6 февраля 2018 г. по делу № А14-15173/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-15173/2017

«06» февраля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Гладневой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

акционерного общества «Страховая бизнес группа» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройгруп» (ОГРН1093668052246, ИНН <***>), г. Воронеж

обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель, доверенность №06 от 09.09.2017;

от ответчика-1: не явился, извещен;

от ответчика-2: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Страховая бизнес группа» (далее – истец, АО «Страховая бизнес группа») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройгруп» (далее – ответчик, ООО «Стройгруп») о признании договора цессии от 28.04.2017 недействительным.

Определением суда от 06.09.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, назначены предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу.

Определением суда от 16.10.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Стройпроект».

Определением суда от 28.11.2017 судебное разбирательство по делу откладывалось на 23.01.2018.

В судебном заседании 23.01.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.01.2018.

В судебное заседание ответчики не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании истец на основании представленных доказательств поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики отзыв на иск не представили, заявленные требования не оспорили.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО «Страховая бизнес группа» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Стройгруп» о взыскании 6 962 923,24 руб., в том числе: 6 107 240 руб. неосновательного обогащения, 855 683,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 03.08.2016 объединены в одно производство дела №А14-6944/2016, №А14-6945/2016, №А14-6946/2016, №А14-8638/2016, №А14-8639/2016, №А14-8640/2016 по иску ООО «Стройгруп» к АО «Страховая бизнес группа» о взыскании 2 407 632,29 руб. задолженности по дополнительным соглашения №№ 47, 48, 49, 50, 51, 52 к договору №5 от 28.03.2014, объединённым делам присвоен номер №А14-3814/2016.

Определением от 20.02.2017 принят отказ ООО «Стройгруп» от встречного иска к АО «Страховая бизнес группа» о взыскании 2 407 632,29 руб., производство по делу №А14-3814/2016 в указанной части прекращено по пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2017 по делу №А14-3814/2016 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2017 по делу №А14-3814/2016 оставлено без изменения.

Акционерное общество «Страховая бизнес группа» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройгруп» о взыскании неотработанного аванса в размере 812 006 руб., 138 358 руб. пени по договору № 1 от 27.02.2012 (дополнительные соглашения « 96 от 15.07.2014 и №187 от 25.03.2015).

ООО «Стройгруп» обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к АО «Страховая бизнес группа» о взыскании 5 492 597,42 руб. задолженности по договору № 1 от 27.02.2012 и 604 669,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2017 по 14.04.2017

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2017 по делу №А14-5247/2016 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Исковые требования ООО «Стройгруп» удовлетворены в части взыскания 1 476 124,28 руб. задолженности по договору и 162 503, 81 процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2016 по 14.04.2017. В удовлетворении остальной части заявленных встречных исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2017 по делу № А14-5247/2016 оставлено без изменения.

28.04.2017 между ООО «Стройгруп» (цедент) и ООО «Стройпроект» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) (л.д.11), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) к АО «Страховая бизнес группа» (должник), по договору подряда №1 на выполнение ремонтно-реставрационных работ по адресу: <...> от 27.02.2012, заключенному между цедентом и должником (включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате); на дату подписания настоящего договора сумма задолженности составляет 1 638 627,09 руб., из которых 1 476 124,28 руб. задолженность по договору; 165 503,81 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2016 – 14.04.2017 (подтверждено решением Арбитражного суда воронежской области от 14.04.2017 по делу №А14-5247/2016)(п.1.1.,1.2. договора цессии от 28.04.2017).

В соответствии с актом от 28.04.2017 (л.д.14) ООО «Стройгруп» передало ООО «Стройпроект» документы, подтверждающие уступку права требования.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2017 по делу №А14-5247/2016 производство по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект» о процессуальном правопреемстве ООО «Стройгруп» на ООО «Стройпроект» прекращено в полном объеме, в связи с отказом от ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Полагая, что договор уступки прав требования от 28.04.2017, заключенный между ответчиками является ничтожной сделкой (имеет признаки мнимой сделки), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, оценив представленные по делу доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройгруп» и ООО «Стройпроект» заключен договор уступки требования (цессии) от 28.04.2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) к АО «Страховая бизнес группа» (должник), по договору подряда №1 на выполнение ремонтно-реставрационных работ по адресу: <...> от 27.02.2012, заключенному между цедентом и должником (включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате); на дату подписания настоящего договора сумма задолженности составляет 1 638 627,09 руб., из которых 1 476 124,28 руб. задолженность по договору; 165 503,81 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2016 – 14.04.2017 (подтверждено решением Арбитражного суда воронежской области от 14.04.2017 по делу №А14-5247/2016)(п.1.1.,1.2. договора цессии от 28.04.2017).

Пунктом 2.1. договора установлено, что стоимость уступаемого права (требования) цедента к должнику, предусмотренного разделом 1 договора, составляет 1 638 627,09 руб.

Подписанием настоящего договора цедент подтверждает, что получил от цессионария денежные средства в размере 1 638 627, 09 руб. в счет уплаты права требования по договору. Цедент не имеет ни каких претензий к цессионарию по оплате уступаемого права требования (п.2.3. договора).

Исследовав представленный договор от 28.04.2017, суд пришел к выводу, что действия сторон по согласованию условий договора уступки, связанных с предметом (уступаемых прав) и расчетов, не противоречат как положениям статьи 382 ГК РФ так и принципу свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ.

Поскольку договор уступки требования (цессии) от 28.04.2017 не противоречит нормам права, является заключенным, из его содержания однозначно можно установить направленность сторон на уступку права требования, суд приходит к выводу, что оснований для признания данного договора недействительным не имеется, поскольку действия ООО «Стройгруп» и ООО «Стройпроект» не свидетельствуют о совершении сделки сторонами без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, учитывая подписание сторонами акта от 28.04.2017, условие договора, свидетельствующие о получение денежных средств за уступаемое право, а также попытку установить правопреемство в деле №А14-5247/2016.

На основании вышеизложенного, руководствуясь положениями статей 166, 170, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что спорная сделка цессии не может быть признана мнимой, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования.

Кроме того, истец не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

Материалы дела не содержат доказательств прекращения на момент заключения договора уступки требования (цессии), взаимных обязательств между АО «Страховая бизнес группа» и ООО «Стройгруп» зачетом взаимных требований (статья 410 ГК РФ), возникших из разных договоров и установленных решениями суда.

При этом судом учтено, что Президиумом ВАС РФ в Информационном письме от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» установлено, что прекратить обязательство зачетом можно и в рамках исполнительного производства, заявив об этом судебному приставу-исполнителю. Осуществление или неосуществление права на зачет не препятствует замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Также не представлены доказательства обращения к судебному приставу-исполнителю с заявлением о зачете встречных требования по исполнительным листам по делам №А14-5247/2016 и №А14-3814/2016.

Помимо этого доводы истца о том, что переданное по договору уступки (цессии) от 28.04.2017 право требования в сумме 1 638 628,09 руб., принадлежащее ООО «Стройгруп» на момент передачи являлось ничтожным, поскольку прекратилось совпадением должника и кредитора в одном лице, судом отклоняются в связи с тем, что совпадение должника и кредитора в одном лице в разных обязательствах как основание для их прекращения на основании ст. 413 ГК РФ не предусмотрено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.31 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, исковые требования АО «Страховая бизнес группа» удовлетворению не подлежат.

Истцом по подаче искового заявления оплачено 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, что составляет размер государственной пошлины по делу.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.



Судья Е.П. Гладнева