Решение от 29 августа 2018 г. по делу № А32-4849/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-4849/18
29 августа 2018 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 27.08.18 г.

Полный текст решения изготовлен 29.08.18 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства труда и социального развития Ростовской области (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

к ответчикам: 1) ГУП Ростовской области «Оздоровительный комплекс «Дон» (ИНН <***>); 2) ФИО1 (пгт. Новомихайловский); 3) ФИО2 (г. Новороссийск),

третьи лица: ООО «Дон» (ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, конкурсный управляющий Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство» - ФИО5 (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2: ФИО6 - доверенность от 03.04.18 г.;

от остальных: не явились, извещены,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



У С Т А Н О В И Л:

Между государственным унитарным предприятием Ростовской области «Оздоровительный комплекс «Дон» (ГУП РО «ОК «Дон») и ФИО1 26.09.15 г. заключено соглашение о новации обязательств.

В соответствии с заключенным соглашением ГУП РО «ОК «Дон» признало наличие кредиторской задолженности в сумме 17 049 070 руб. по обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных в 2012 году между ООО «Дон» и ГУП РО «ОК «Дон», которые перешли от ООО «Дон» к ФИО1 на основании договора уступки требования (цессии) от 16.06.15 г.

По соглашению о новации обязательств от 26.09.15 г. должник обязан выплатить кредитору задолженность в сумме 17 049 070 руб. до 12.10.15 г., а в случае неисполнения – штраф в размере 3 000 000 руб.

Между ФИО1 и ФИО2 30.11.2015 г. заключен договор цессии об уступке прав требования к ГУП РО «ОК «Дон» в размере 20 049 070 руб. на основании соглашения о новации обязательств от 26.09.15 г.

В соответствии с постановлением Администрации Ростовской области от 24.03.11 № 145 «О внесении изменений в постановлении Администрации Ростовской области от 30.03.06 г. № 113» ГУП РО «ОК «Дон» находится в ведомственной принадлежности министерства труда и социального развития Ростовской области.

Уставом ГУП РО «ОК «Дон» установлено, что учредителем предприятия является Ростовская область. Функции учредителя предприятия осуществляет в рамках своей компетенции, установленной актами, определяющими его статус, Минтруд Ростовской области.

В соответствии с уставом предприятия на момент заключения соглашения о новации размере уставного фонда ГУП РО «ОК «Дон» составлял 19 500 000 руб. В то время как сумма соглашения о новации обязательств от 26.09.15 г. составила 17 049 070 руб., т.е. свыше 10 % уставного фонда государственного унитарного предприятия и свыше 5 000 000 руб., предусмотренных ст. 23 ФЗ № 161-ФЗ.

Минтруд Ростовской области считает, что соглашение о новации обязательств от 26.09.15 г. заключено в нарушение закона, без согласия собственника, а также лицом, не имеющим на это полномочий, а потому должно быть признано недействительным, в связи с чем обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Исковые требования сводятся к следующему:

•Арбитражным судом Краснодарского края рассматривался иск ООО «Дон» к ГУП РО «ОК «Дон» о взыскании задолженности по договорам 2012 года на выполнение текущего ремонта (дело А32-15149/14). В ходе производства по делу проводилась судебная экспертиза по вопросу определения соответствия работ, выполненных ООО «Дон», которая показала завышение объемов фактически выполненных работ. Производство по делу прекращено 30.06.15 г. в связи с заменой истца с ООО «Дон» на ФИО1 Таким образом соглашение о новации обязательств от 26.09.15 г. основано на сделках, работы по которым выполнены не в полном объеме.

•Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.15 г. по делу А32- 34088/13 ГУП РО «ОК «Дон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий, полномочия директора ФИО7 прекращены. 15.10.15 г. дело А32- 34088/13 о банкротстве прекращено. Таким образом, ФИО7 не имела полномочий действовать от имени ГУП РО «ОК «Дон» в момент подписания соглашение о новации обязательств от 26.09.15 г.

•Заключение соглашения о новации от 26.09.15 г. имеет признаки крупной сделки, при таких обстоятельствах, на совершение такой сделки необходимо было согласие собственника имущества в лице Минтруда области. Меду тем, в нарушении норм действующего законодательства, а также правовых актов Ростовской области и устава предприятия, гражданка ФИО7, не имея на то законных полномочий действовала от имени ГУП РО «ОК «Дон», в отсутствие согласия Минтруда области, заключив 26.09.15 г. соглашение о новации.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представитель ФИО2 в судебном заседании настаивала на позиции, изложенной в отзыве.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 г. по делу А32-34088/2013 ГУП РО «ОК «Дон» было признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурным управляющим назначен ФИО5

Дело о банкротстве ГУП РО «ОК «Дон» №А32-34088/2013 прекращено 15.10.2015 г.

Согласно ч.2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97 полномочия арбитражного суда возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются с даты:

1) принятия судебного акта об освобождении или отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей;

2) принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве;

3) принятия судебного акта об утверждении мирового соглашения;

4) принятия судебного акта о введении следующей процедуры банкротства (за исключением случаев, когда одновременно то же лицо утверждается арбитражным управляющим в этой следующей процедуре либо на него возлагается исполнение таких обязанностей);

5) завершения конкурсного производства;

6) смерти арбитражного управляющего.

В случае объявления отдельно резолютивной части какого-либо из перечисленных судебных актов (часть 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) датой возникновения или прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления этой части.

В силу изложенного полномочия с 29.06.2015 г. по 15.10.2015 г. полномочия единоличного исполнительного органа ГУП РО «ОК «Дон» принадлежали арбитражному управляющему ФИО5

Оспариваемый договор заключен от имени ГУП РО «ОК «Дон» ФИО3 26.09.2015 г. , т.е. в тот период, когда у нее не было полномочий действовать от имени ГУП РО «ОК «Дон». На дату совершения спорной сделки ФИО3 не являлась ни директором ГУП, ни его представителем.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для случаев, когда сделка совершена от имени организации неуполномоченным лицом законом предусмотрены иные последствия, нежели признание сделки недействительной, а именно: согласно п.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Поскольку в дело не представлено доказательств последующего одобрения спорного соглашения со сторону ГУП РО «ОК «Дон», данное соглашение считается заключенным ФИО3 от своего имени, не имеет юридической силы для ГУП РО «ОК «Дон» и не влечет для него никаких правовых последствий.

В связи с изложенным к оспариваемому соглашению не применимы нормы закона о крупных сделках, т.к. ГУП РО «ОК «Дон» стороной данного соглашения не является.

Согласно п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как было изложено выше, на дату совершения спорной сделки ФИО3 не являлась ни органом ГУП РО ОК «Дон», ни его представителем. В этой связи вышеназванные разъяснения Президиума ВАС РФ, как и ст.ст. 168, 174 ГК РФ, к рассматриваемой ситуации не применимы.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.




Судья М.В. Черножуков