Решение от 25 июня 2025 г. по делу № А86-364/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102 https://zaporozhye.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Приморск

26 июня 2025 г.А86-364/2024

Резолютивная часть решения оглашена 16 июня 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2025 г.

Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Караваева И.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Пикозовым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Прокуратуры Запорожской области (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 10.11.2022, ИНН <***>, ФИО1 пр-кт, д.44, г. Мелитополь, Запорожская область, 272312) в интересах

Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 17.01.2024, ИНН: <***>, Екатерины Великой ул., д.58, г. Мелитополь, Запорожская область, 272312),

Министерства промышленности и торговли Запорожской области (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 18.01.2024, ИНН: <***>, ФИО1 <...>, г. Мелитополь, Запорожская область, 272312),

Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 17.01.2024, ИНН: <***>, Екатерины Великой ул., д.58, г. Мелитополь, Запорожская область, 272312),

к Государственному унитарному предприятию Запорожской области «Рынки Запорожья» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 17.11.2023, ИНН: <***>, ФИО1 <...>, г. Мелитополь, Запорожская область, 272312),

Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская консалтинговая компания» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 18.04.2014, ИНН: <***>, ФИО2 пр-кт, д.29/1, офис 309А, г. Симферополь, <...>)

о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки (в редакции уточнений от 22.05.2025),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Министерство промышленности и энергетики Военно-гражданской администрации Запорожской области (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 22.12.2022, ИНН: <***>, ФИО1 <...>, г. Мелитополь, Запорожская область, 272312),

Общество с ограниченной ответственностью «СОБИ-ЛИЗИНГ» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 08.09.2010, ИНН: <***>, Олимпийская ул., д. 8, помещ. 502, г. Краснодар, Краснодарский край, 350049),

при участии в судебном заседании представителей:

от Прокуратуры ЗО – ФИО3 по доверенности от 07.10.2024,

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Запорожской области (далее – Прокуратура, истец) обратилась в Арбитражный суд Запорожской области (далее – суд) с иском к Государственному унитарному предприятию Запорожской области «Рынки Запорожья» (далее – ГУП ЗО «Рынки Запорожья») и Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская консалтинговая компания» (далее - ООО «Крымская консалтинговая компания»)

о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 25.03.2024 № 011/01-26, заключенного между ООО «Крымская консалтинговая компания» и ГУП «Рынки Запорожья», применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Крымская консалтинговая компания» возвратить ГУП «Рынки Запорожья» денежные средства, обязании ГУП «Рынки Запорожья» возвратить ООО «Крымская консалтинговая компания» автомобиль СНЕRУ TIGGO 8 PRO МАХ, идентификационный номер VI№ LVTDD24B1PD522182, государственный регистрационный знак М621 УВ82;

о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 26.03.2024 № 012/01-26, заключенный между ООО «Крымская консалтинговая компания» и ГУП «Рынки Запорожья», применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Крымская консалтинговая компания» возвратить ГУП «Рынки Запорожья» денежные средства, обязании ГУП «Рынки Запорожья» возвратить ООО «Крымская консалтинговая компания» автомобиль СНЕRУ ARRIZO 8, идентификационный номер VI№ <***>, государственный регистрационный знак М914 УР82.

Исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу № А86-259/2024.

Определением суда от 19.08.2024 требование Прокуратуры Запорожской области в интересах Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области и Министерство промышленности и торговли Запорожской области о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 26.03.2024 № 012/01-26, заключенный между ООО «Крымская консалтинговая компания» и ГУП «Рынки Запорожья», применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Крымская консалтинговая компания» возвратить ГУП «Рынки Запорожья» денежные средства, обязании ГУП «Рынки Запорожья» возвратить ООО «Крымская консалтинговая компания» автомобиль СНЕRУ ARRIZO 8, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М914 УР82 выделено в отдельное производство, делу присвоен № А86-364/2024.

Определением от 16.09.2024 суд отложил предварительное судебное заседание, удовлетворил ходатайство Прокуратуры об уточнении процессуального статуса по делу, в котором Прокуратура Запорожской области уточнила, что обратилась в арбитражный суд в интересах Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области и Министерства промышленности и торговли Запорожской области, на основании заявления от 29.08.2024 (т. 1 л. д. 21), также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «СОБИ-ЛИЗИНГ», принял уточнение исковых требований Прокуратуры, которыми увеличена сумма денежных средств, требуемых к возврату до 1 021 400 рублей в связи с перечислением ГУП «Рынки Запорожья» очередного текущего платежа по договору аренды транспортного средства без экипажа от 26.03.2024 № 012/01-26.

Определением от 14.10.2024 дело назначено к судебному разбирательству, принято уточнение исковых требований Прокуратуры, которым Прокуратура увеличила сумму денежных средств, требуемых к возврату до 1 642 240 рублей в связи с перечислением ГУП «Рынки Запорожья» очередного платежа.

28.10.2024 суд протокольным определением привлек Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области к участию в деле в качестве соистца и исключил Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области из числа третьих лиц.

Определением от 13.11.2024 (резолютивная часть определения оглашена 11.11.2024) суд принял уточнение исковых требований Прокуратуры в части увеличения суммы денежных средств, требуемых к возврату до 1 783 840 рублей в связи с перечислением ГУП «Рынки Запорожья» очередного платежа и приостановил производство по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта Арбитражного суда Запорожской области по делу № А86-259/2024.

После устранения обстоятельств, послуживших основанием приостановления производства по делу суд протокольным определением от 16.06.2025 возобновил производство по делу.

Определением от 16.06.2025 (мотивированное определение изготовлено 17.06.2025) суд принял уточнение исковых требований Прокуратуры в части денежных средств, требуемых к возврату, в котором Прокуратура просила обязать ООО «Крымская консалтинговая компания» возвратить ГУП «Рынки Запорожья» денежные средства за период с 26.03.2024 по 26.03.2025 сумме 2 576 840,00 рублей, за период с 27.03.2025 по дату вступления решения суда в законную силу из расчета 158 600,00 рублей в месяц.

Этим же определением требование Прокуратуры Запорожской области в интересах Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области и Министерство промышленности и торговли Запорожской области о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Крымская консалтинговая компания» возвратить ГУП «Рынки Запорожья» денежные средства за период с 26.03.2024 по 26.03.2025 сумме 2 576 840,00 рублей, за период с 27.03.2025 по дату вступления решения суда в законную силу из расчета 158 600,00 рублей в месяц выделено в отдельное производство, делу присвоен № А86-422/2025.

С учетом изложенного, в настоящем деле А86-364/2024 рассматривается требование о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 26.03.2024 № 012/01-26, заключенного между ООО «Крымская консалтинговая компания» и ГУП «Рынки Запорожья», и обязании ГУП «Рынки Запорожья» возвратить ООО «Крымская консалтинговая компания» автомобиль СНЕRУ ARRIZO 8, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М914 УР82.

Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области, Министерство промышленности и торговли Запорожской области, ответчики и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании прокурор настаивал на уточненных исковых требованиях.

В отсутствие ходатайств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела, а также во избежание нарушения процессуальных сроков, принимая во внимание собранные материалы дела, суд признал возможным рассмотреть дело по существу.

Исследовав и оценив доказательства, изучив доводы участников судебного процесса в обоснование своих требований и возражений, оценив доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 26.03.2024 между ООО «Крымская консалтинговая компания» (арендодатель) и ГУП «Рынки Запорожья» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 012/01-26 (далее - договор).

Объектом договора является автомобиль СНЕRУ ARRIZO 8, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М914 УР82.

Согласно пункту 1.2 договора транспортное средство передается арендодателем арендатору во временное возмездное пользование с момента подписания акта приема-передачи транспортного средства (т. 1 л.д. 10).

Как указано в пункте 4.3.1 договора, по окончании срока аренды при условии выполнения всех обязательств по договору арендатор имеет право приобрести транспортное средство в собственность в соответствии с условиями настоящего договора (т. 1 л.д. 10).

В соответствии с пунктом 4.4.1 договора арендатор обязан своевременно оплачивать арендодателю установленные в соответствии с разделом 5 настоящего договора арендные и иные платежи, в том числе страховые взносы, включая выкупной платеж, неустойку, штрафы независимо от фактического использования арендатором транспортного средства в период действия договора (т. 1 л.д. 10).

Общая сумма настоящего договора составляет 5 285 760 рублей, включая авансовый платеж (пункт 5.1. договора) (т. 1 л.д. 11).

Исходя из пунктов 5.2 – 5.3 договора, авансовый платеж составляет 333 600 рублей. Общая сумма арендных платежей по договору составляет 4 952 160 рублей. Размер каждого арендного платежа и их количество определены в Графике платежей, являющемуся приложением к договору. Размер арендного платежа за каждый последующий месяц определяется на день заключения договора, арендная ставка составляет 137 560 рублей в месяц. Платеж за возмещение полиса КАСКО составляет 88 000 рублей. Платеж за возмещение полиса ОСАГО составляет 27 000 рубля (т. 1 л.д. 11).

Согласно пункту 6.1 договора переход права собственности на транспортное средство к арендатору оформляется посредством подписания сторонами договора купли-продажи и акта приема-передачи транспортного средства по истечении срока действия настоящего договора, при условии выплаты арендатором арендодателю в полном объеме всех арендных и иных платежей, предусмотренных настоящим договором (т. 1 л.д. 12).

Как указано в пункте 8.1 договора, настоящий договор заключен на 36 месяцев с 25.03.2024 (т. 1 л.д. 13).

Приложением № 1 к договору определен график платежей, предусматривающий аванс в размере 333 600 рублей и ежемесячные платежи в размере 137 560 рублей (т. 1 л.д. 24).

В соответствии с Уставом ГУП «Рынки Запорожья», учредителем предприятия является Запорожская область. Полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Военно-гражданской администрации Запорожской области.

В соответствии с пунктом 1.1 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Запорожской области, утвержденного Указом Губернатора Запорожской области от 12.01.2024 № 24-у, Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области является правопреемником Министерства имущественных и земельных отношений Военно-гражданской администрации Запорожской области по обязательствам, не переданным иным органам публичной власти Запорожской области.

Предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства промышленности и энергетики Военно-гражданской администрации Запорожской области осуществляющим функции и полномочия учредителя предприятия.

В соответствии с пунктом 1.1 Положения о Министерстве промышленности и торговли Запорожской области, утвержденного Указом Губернатора Запорожской области от 12.01.2024 № 28-у, Министерство промышленности и торговли Запорожской области является правопреемником Министерства промышленности и энергетики Военно-гражданской администрации Запорожской области по обязательствам, не переданным иным органам публичной власти Запорожской области.

Удовлетворяя ходатайство Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области о вступлении Министерства в дело в качестве соистца (т. 1, л.д. 90) суд, в том числе, исходит из наличия соответствующего права Министерства, прямо указанного в пункте 5.1 приложения к Указу Губернатора Запорожской области от 12.01.2024 № 24-у «О создании Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области», согласно которому Министерство имеет право осуществлять юридические действия по защите прав и законных интересов Запорожской области в судах по вопросам взыскания арендных и иных платежей за пользование имуществом и земельными участками, находящимися в собственности Запорожской области, возмещении ущерба и иных убытков, а также признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства.

Оценивая довод соистцов о том, что оспариваемая сделка является недействительной ввиду отсутствия согласия собственника имущества и учредителя предприятия, суд принимает во внимание следующее.

Как установлено судом, ответчик является унитарным предприятием и, следовательно, его правовое положение в силу пункта 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяется ГК РФ и Федеральным законом от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ).

В соответствии со статьей 2 Закона № 161-ФЗ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

По смыслу пункта 1 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается имуществом самостоятельно, за исключением случаев, установленных названным Законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, в частности, Закон № 161-ФЗ регламентирует заключение унитарным предприятием крупных сделок.

Так, согласно пунктам 1 и 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Указанная норма императивно устанавливает обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Размер уставного фонда ГУП «Рынки Запорожья» утвержден Указом Губернатора Запорожской области от 31.10.2023 № 64-у и составляет, ввиду особенной правового регулирования имущественных отношений на территории Запорожской области, 10 000 рублей.

В Определении Конституционного Суда РФ от 25.02.2010 № 201-О-О разъяснено, что нормы статьи 23 Закона № 161-ФЗ, определяющие критерии отнесения сделок унитарного предприятия к крупным сделкам и порядок принятия решения о совершении крупной сделки, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы хозяйствующих субъектов.

В силу прямого указания в статье 23 Закона № 161-ФЗ государственное унитарное предприятие не вправе без согласия собственника совершать крупные сделки, то есть сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 10-ти процентов уставного фонда унитарного предприятия.

Данная обязанность указана также в пункте 4.17.4 приложения к Указу Губернатора Запорожской области от 12.01.2024 № 24-у «О создании Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области», в силу которого Министерство в пределах своей компетенции и  в  соответствии с функциями осуществляет полномочия осуществления крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных Законом № 161-ФЗ.

Обязанность согласования крупных сделок с учредителем предприятия указана в пункте 4.5.8. Устава ГУП «Рынки Запорожья».

Также в соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ заключение крупных сделок должно быть согласовано собственником имущества унитарного предприятия, а в силу положений устава ГУП «Рынки Запорожья» и с учредителем предприятия.

В нарушение перечисленных предписаний законодательства спорный договор не был согласован ни с собственником имущества унитарного предприятия, ни с его учредителем, что находит подтверждение в ответах на запросы прокуратуры Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области от 31.05.2024 № 01-12/5424 (т.1 л.д. 127-128), Министерства промышленности и энергетики Запорожской области от 18.06.2024 № 930/АК (т.1 л.д. 126) и отзыве Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области (т.1 л.д. 129-131).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в Постановлении от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Исходя из содержания оспариваемого договора следует, что его предметом являлась не только передача ТС в аренду, но и последующее, по истечении срока аренды, передача его в собственность. При этом, договор содержит условия, которые регулируют не только арендные отношения, но и отношения купли-продажи транспортного средства (пункты 4.2.4, 4.3.1, 4.4.1, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.7., 5.8., 5.9. и Приложение 1). С учётом изложенного само по себе указание в договоре на заключение в последующем договора купли-продажи (пункт 6.1 договора) не свидетельствует об обратном, так как исходя из обозначенных условий оспариваемого договора, заключение договора купли-продажи носит формальный характер для фиксации возникших на основании оспариваемой сделки правоотношений по передаче ТС в собственность предприятия.

По условиям договора предприятие обязано было выплатить всю стоимость поставленного ему ТС, что прямо следует из пунктов 5.1, 5.2 и 5.3 договора, заявления арендатора, акта приёма-передачи предмета аренды.

Аналогичная правовая позиция о том, что условия договора включали в себя выкуп и последующее отчуждение объекта аренды в хозяйственное ведение ГУПа, изложена в Постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 года по делу № А86-259/2024.

Как следует из представленных документов, стоимость приобретаемого предприятием транспортного средства составляет 5 285 760 рублей, что более чем в 52 раза превышает размер уставного фонда ГУП «Рынки Запорожья».

Заключение спорного договора в нарушение требований части 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ нарушает охраняемое законом и установленное пунктом 15 статьи 20 указанного Закона право собственника на дачу согласия в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Распоряжение имуществом (денежными средствами) государственного предприятия без получения согласия на такое распоряжение вопреки императивным требованиям статей 18, 23 Закона № 161-ФЗ нарушает права собственника имущества и учредителя предприятия – Запорожской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области и Министерства промышленности и торговли Запорожской области.

Ввиду допущенного сторонами сделки нарушения вышеуказанных императивных норм Закона № 161-ФЗ рассматриваемый иск направлен на защиту прав собственника имущества и учредителя предприятия.

Нарушение обязательных правил о получении предприятием согласия собственника имущества нарушают его право на контроль за деятельностью унитарного предприятия и противоречит публичному порядку управления и распоряжения имуществом предприятия Запорожской области, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением статей 18, 23 Закона № 161-ФЗ.

Также в силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что рассматриваемая сделка отвечает критериям оспоримости.

Довод ответчика о том, что сделка не может быть признана недействительной, поскольку арендодатель не знал и не мог знать об отсутствии необходимого согласия на стороне арендатора на ее совершение, отклоняется судом ввиду следующего.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия государственного органа, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Для профессионального участника оборота должно быть известно, что в соответствии со статьей 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия, соответственно ответчик при проявлении должной степени осмотрительности в процессе заключения договора с унитарным предприятием должен был знать о необходимости получения согласия собственника имущества предприятия в лице государственного органа, в данном случае Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Поскольку необходимость такого согласования прямо предусмотрена статьей 23 Закона № 161-ФЗ, утверждение ответчика о том, что он не знал и не мог знать о  необходимости согласования совершения договора арендатором с уполномоченными органами власти Запорожской области, признается безосновательным.

В обоснование своей правовой позиции представитель ООО «Крымская консалтинговая компания» также ссылался на пункты 3, 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а также разъяснения пункта 9 Постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу которых:

лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28);

содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28);

для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у сделки на момент ее совершения качественного признака: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Между тем, разъяснения, содержащиеся в пунктах 3, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, утратили силу, в связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 к унитарным организациям не применяется.

Действительно законодательство о коммерческих юридических лицах содержит регулирование, предусматривающее возможность оспаривания так называемых крупных сделок (статья 46 Закона № 14-ФЗ, статья 78 Закона № 208-ФЗ, статья 23 Закона № 161-ФЗ).

Указанный институт призван обеспечить интересы учредителей юридического лица (собственника имущества, участников, акционеров) посредством инструмента последующего (ex post) судебного контроля, наряду со взысканием убытков с лица, имеющего право действовать в обороте от имени организации (пункт 3 статьи 53, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), в том случае, если последним не соблюдены требования предварительного (ex ante) контроля собственника имущества, участников, акционеров о получении согласия на совершение крупной сделки.

ООО «Крымская консалтинговая компания» указало на то, что для квалификации сделки как крупной и, соответственно, возможности ее оспаривания в связи с отсутствием необходимого одобрения, необходимо одновременное наличие у сделки на момент совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть наличие у сделки таких потенциальных последствий, которые приведут к прекращению деятельности юридического лица или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов). При этом любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока лицом, оспаривающим сделку, не доказано иное.

Однако подобный подход применим только к корпоративным коммерческим юридическим лицам в силу прямого указания, содержащегося в пункте 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункте 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, и разъяснения, данного Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления № 27.

Отсутствие четко сформулированного качественного критерия в прежней судебной практике компенсировалось возложением на истца бремени доказывания заведомой убыточности крупной сделки для юридического лица или его участников (акционеров), без подтверждения которой крупная сделка не могла быть признана недействительной (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 28, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10, от 05.06.2012 № 76/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2018 № 305-ЭС17-14513).

Указанный подход по общему правилу применялся, в том числе при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций (пункт 13 Постановления № 28 в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Постановлением № 27).

После модификации корпоративного законодательства Законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» изменилось и бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, поскольку доказанность соответствия сделки качественному критерию в понимании такового сообразно разъяснениям пункта 9 Постановления № 27 стала достаточной для признания крупной сделки недействительной (в совокупности с количественным критерием), исключив необходимость доказывания истцом заведомой убыточности сделки для общества либо его участников (акционеров) (пункты 18, 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2021 № 302-ЭС21-2989).

Но указанные изменения коснулись только акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, поэтому при издании разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации о порядке применения корпоративного законодательства в редакции Закона № 343-ФЗ, содержащихся в Постановлении № 27, прежние разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 13 Постановления № 28, признаны утратившими силу.

Следовательно, вопреки доводам ООО «Крымская консалтинговая компания», факт наличия или отсутствия убытков в результате сделки, а также то, что указанная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не препятствует ее квалификации как крупной и подлежащей одобрению со стороны уполномоченных государственных органов.

Статья 23 Закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не содержит исключений в отношении сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2016 № Ф10-4919/15 по делу № А08-2308/2015).

В силу закона унитарное предприятие как юридическое лицо, имущество которого принадлежит на праве собственности публично-правовому образованию, вправе совершать наиболее ключевые сделки, имеющие потенциально высокое значение для его деятельности, только с согласия собственника имущества. К таким сделкам в числе прочего относятся крупные сделки.

Довод истцов о ничтожности договора аренды транспортного средства без экипажа от  26.03.2024 № 012/01-26, заключенного между ООО «Крымская консалтинговая компания» и ГУП «Рынки Запорожья» по причине того, что, по их мнению, между сторонами фактически заключен договор лизинга, судом не принимается, поскольку из установленных обстоятельств по делу следует, что сделка заключена и исполнялась сторонами в соответствии с условиями договора, т.е. оснований для выводов о совершении притворной сделки в данном случае не имеется.

При этом разногласия участников процесса в отношении квалификации спорного договора для целей признания сделки недействительной, исходя из правовых оснований заявленного иска - статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, - не имеют определяющего правового значения для разрешения спора с учетом фактических обстоятельств и подлежащих применению правовых норм.

Учитывая все вышеизложенное, суд приходит к выводу, что заключение договора аренды транспортного средства без экипажа от 26.03.2024 № 012/01-26 в нарушение требований части 3 статьи 23 Закона № 61-ФЗ нарушает охраняемое законом и установленное пунктом 15 статьи 20 указанного Закона право собственника на дачу согласия в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. Приобретение предприятием дорогостоящего имущества в результате крупной сделки без получения согласия на такое приобретение и соответствующее расходование денежных средств предприятия нарушает права и охраняемые законом интересы его собственника – Запорожской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области.

Нарушение обязательных правил о получении предприятием согласия собственника имущества нарушают его право на контроль за деятельностью унитарного предприятия и противоречит публичному порядку управления и распоряжения собственностью Запорожской области, что является достаточным основанием для оспаривания сделки в порядке статей 18, 23 Закона № 161-ФЗ, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из чего, суд приходит к выводу, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.03.2024 № 012/01-26, заключенный между ООО «Крымская консалтинговая компания» и ГУП «Рынки Запорожья», является недействительным.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признании сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки сторона обязана возвратить все полученное по ней, при этом необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой ГК РФ является восстановление прежнего состояния.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для применения судом реституции в виде возложения на ГУП «Рынки Запорожья» обязанности возвратить ООО «Крымская консалтинговая компания» автомобиль СНЕRУ ARRIZO 8, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М914 УР82.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, ввиду удовлетворения иска, распределяются на ответчиков и подлежат взысканию в федеральный бюджет по 3 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 АПК РФ арбитражный суд,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.03.2024 № 012/01-26, заключенный между ООО «Крымская консалтинговая компания» (ОГРН: <***>) и ГУП «Рынки Запорожья» (ОГРН: <***>).

Обязать ГУП «Рынки Запорожья» (ОГРН: <***>) возвратить ООО «Крымская консалтинговая компания» (ОГРН: <***>) автомобиль СНЕRУ ARRIZO 8, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М914 УР82.

Взыскать с ГУП «Рынки Запорожья» (ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с ООО «Крымская консалтинговая компания» (ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Запорожской области.

СудьяИ.В. Караваев