Решение от 5 декабря 2017 г. по делу № А60-51801/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51801/2017
06 декабря 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера,   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Жанобергеновой,  рассмотрел в судебном заседании дело  №А60-51801/2017

по  иску

ФИО1

к

обществу с ограниченной ответственностью "ЕК-ЛОГИСТИК",

Публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк",

обществу с ограниченной ответственностью "ЛИРИНК"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ООО "ВНЕШЭКОНОМПРОД", ФИО2, ООО "Бест-Продукты питания", ООО "ТОРГОВО_ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "БЕСТ", ООО "БЕСТ БОТЛИНГ".

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности № 66 АА 4001156 от 10.11.2016,

от ответчиков:

ООО "ЛИРИНК": ФИО4, представитель по доверенности от 04.05.2016.,

ПАО "Промсвязьбанк": ФИО4, представитель по доверенности от 31.03.2017.,


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЕК-ЛОГИСТИК", Публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (с учетом произведенного процессуального правопреемства), обществу с ограниченной ответственностью "ЛИРИНК" о признании  недействительным договора поручительства между ООО «Ек-Логистик» и ПАО «Первый объединенный банк», универсальным правопреемником которого является ПАО «Промсвязьбанк», применении последствий недействительности сделки.

Свои требования истец основывает на том, что он является единственным участником «Ек-Логистик», оспариваемый договор  является для этого общества крупной сделкой, которая  совершена с нарушением положений ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

ООО «Лиринк», к которому на основании договора уступки права требования от 18.04.2016, перешли от ПАО «Первый объединенный банк» права кредитора, в том числе  по оспариваемому договору поручительства, исковые требования не признало по основаниям, указанным в отзыве. При этом ООО «Лиринк» заявило о пропуске  срока исковой давности. Представитель ПАО «Промсвязьбанк», в соответствии с определением от 09.11.2017 по настоящему делу, являющегося процессуальным правопреемником ПАО «Первый объединенный банк», поддержал позицию ООО «Лиринк», также заявив о пропуске срока исковой давности.. При этом ответчики не оспаривают то обстоятельство, что оспариваемый договор является  для ООО«Ек-Логистик» крупной сделкой.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ек-Логистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2014, ему присвоен государственный регистрационный номер 1146685019360.

ФИО1 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Ек-Логистик», ему принадлежит 100 % уставного капитала этого общества, что следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ и ответчиками не оспаривается.

        Между ОАО «Первый Объединенный банк» (кредитор), универсальным правопреемником которого является ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Ек-Логистик» (поручитель) заключен  договор  поручительства от 18.11.2014,   в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств ООО "ВНЕШЭКОНОМПРОД", ФИО2, ООО "Бест-Продукты питания", ООО "ТОРГОВО_ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "БЕСТ", ООО "БЕСТ БОТЛИНГ" по исполнению условий мирового соглашения от 18.11.2014, утвержденного Сысертским районным судом Свердловской области в рамках гражданского дела № 2-1506/2014. Общая сумма обязательств поручителя составляет 471 092 752 руб. 07 коп. Поскольку стоимость чистых активов истца по состоянию на 31.12.2014 составила 424 000 руб., оспариваемый договор поручительства является для ООО «Ек-Логистик» крупной сделкой.

По утверждению истца,  предусмотренный законодательством порядок совершения крупной сделки, соблюден не был.

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п.3 названной статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В соответствии с п.5 названной статьи, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд соглашается с доводом истца о том, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой. Доказательств того, что истец, будучи единственным участником общества, принял решение, оформленное в виде отдельного документа, о своем согласии на заключение оспариваемого договора поручительства, ответчиками не представлено.

Вместе с тем, из содержания договора поручительства от 18.11.2014 между ОАО «Первый объединенный банк» (кредитор) и ФИО1 (поручитель, истец по настоящему делу) следует, что ФИО1 принял на себя обязанность отвечать перед кредитором за неисполнение тех же самых обязательств, что и ООО «Ек-Логистик» по оспариваемому договору. При этом в п. 1.2 названного договора указано, что поручитель подтверждает свою осведомленность об условиях мирового соглашения и, в частности, о том, что кредитором заключены договоры поручительства с другими лицами, в том числе с ООО «Ек-Логистик». Учитывая то, что оспариваемый договор заключен в тот же день, что и договор поручительства с ФИО1, а содержание обоих договоров идентично, суд приходит к выводу о том, что подписывая договор поручительства от своего имени, истец выразил согласие на заключение ООО «Ек-Логистик» оспариваемого договора.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

  Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемая сделка совершена в 18 ноября 2014 года, о ее совершении истцу, которому принадлежит 100% уставного капитала ООО «Ек-Логистик», стало известно в тот же день, что прямо следует из договора поручительства, заключенного истцом от своего имени, исковое заявление подано в суд 02.10.2017г.  и, следовательно, срок исковой давности пропущен, о чем сделано соответствующее заявление.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.



Судья                                                                   А.Г. Биндер