Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А56-105542/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


11 сентября 2025 года

Дело №

А56-105542/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А.,

 при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.07.2024), представителя ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 19.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Имоника» ФИО4 (доверенность от 09.07.2025),

рассмотрев 28.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Имоника» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-105542/2022/з.4(тр.3)пр-во,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АМ Инвест», адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 17, к. 2, Литера А, пом. 71Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «АМ Инвест»), обратилось 10.11.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Петрохолдинг-Санкт-Петербург», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Синопская наб., д. 64, литера А, пом.17-Н, офис 27, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.11.2022 заявление ООО «АМ Инвест» принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве. Суд уведомил  ООО «АМ Инвест» о том, что его заявление будет рассмотрено после судебного заседания по проверке обоснованности заявления гражданина ФИО5 о признании должника банкротом, поступившего в арбитражный суд ранее.

Определением от 28.12.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Газстрой-Р» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 15.04.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 07.05.2023 суд назначил рассмотрение заявления ООО «АМ Инвест» в судебном заседании арбитражного суда.

Определением от 22.06.2023 требование ООО «АМ Инвест» в размере 82 685 008,70 руб. основного долга и 9 757 982,60 руб. неустойки признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр).

Решением суда от 27.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

ФИО1 обратилась 28.05.2024 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре ООО «АМ Инвест» на ФИО1

Определением от 14.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору          № А56-105542/2022/з.4(тр.3). ООО «АМ Инвест» заменено на ФИО1

В кассационной жалобе кредитор общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Имоника» (далее – Компания) просит отменить определение от 14.10.2024 и постановление от 17.04.2025 и отказать в удовлетворении заявления ФИО1

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов  об отсутствии злоупотребления правом в действиях ФИО1 По мнению Компании, фактические обстоятельства могут указывать на то, что представленные       ФИО1 документы могли быть составлены не в указанные в них даты, а значительно позднее – непосредственно перед обращением ФИО1 в арбитражный суд.

Компания считает, что предусмотренная договором уступки стоимость уступаемого в пользу ФИО1 права в размере 1 000 000 руб. явно не отвечает требованиям добросовестности и экономической разумности. Кроме того, обязательство ФИО1 по оплате приобретенного права требования фактически прекратилось в связи с исключением ООО «АМ Инвест» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Податель кассационной жалобы ссылается на недостоверность сведений о руководителе ООО «АМ Инвест» на момент заключения договора уступки.

По мнению Компании, судами нарушены правила оценки доказательств и принцип состязательности.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО6 возражает против доводов кассационной жалобы.

ФИО1 в отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

От Компании поступило два пояснения к кассационной жалобе.

От конкурсного управляющего ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО7 и бывшего руководителя и единственного участника ООО «АМ Инвест» ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Законность определения от 14.10.2024 и постановления от 17.04.2025 проверена в кассационном порядке.

ФИО1 в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве представила договор уступки права (цессии) от 16.01.2023, заключенный ООО «АМ Инвест» и ФИО1, в соответствии с которым ООО «АМ Инвест» передало ФИО1 право требования к Обществу в размере 82 685 008,70 руб. основного долга, 9 757 982,60 руб. неустойки. Наличие и размер задолженности Общества перед ООО «АМ Инвест» подтверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2021 по делу          № А56-51772/2020 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2023 по делу № А56-105542/2022/з.4.

Согласно пункту 1.3  договора уступки прав (цессии) от 16.01.2023 за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 1 000 000 руб. в срок, не позднее 10 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта об установлении процессуального правопреемства на стороне кредитора от цедента к цессионарию.

Пунктом 2.1 вышеназванного договора предусмотрено, что право требования считается уступленным цедентом цессионарию с момента подписания настоящего договора.

ФИО1 направила 23.05.2024 в адрес конкурсного управляющего уведомление об уступке права требования.

В рамках дела № А56-51772/2020 на основании заявления ФИО1 произведено процессуальное правопреемство определением от 27.09.2024:          ООО «АМ Инвест» заменено на ФИО1 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 определение от 27.09.2024 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Компании – без удовлетворения.

При рассмотрении судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора ходатайства ФИО1 о процессуальном правопреемстве было установлено, что ООО «AM Инвест» исключено из ЕГРЮЛ 29.06.2023 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В отношении ФИО3 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «АМ Инвест», сведения о недостоверности были внесены ЕГРЮЛ 15.03.2023.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил ходатайство ФИО1 о процессуальном правопреемстве, отклонив возражения Компании.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Положения статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке.

Исключение кредитора из ЕГРЮЛ не является само по себе правовым препятствием для рассмотрения и удовлетворения судом ходатайства лица, которому кредитор уступил право требования к должнику.

Иное из норм материального и процессуального права не следует.

Договор уступки прав (цессии) от 16.01.2023 заключен ООО «АМ Инвест» в лице генерального директора ФИО3 в период, когда кредитор обладал правоспособностью.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что  внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений не означает прекращение полномочий руководителя организации. Более того, договор уступки заключен 16.01.2023 – до внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности.

Из материалов дела следует, что определение от 22.06.2023 о включении в реестр требования ООО «АМ Инвест» не было обжаловано.

Сведения о признании договора от 16.01.2023 недействительным в судебном порядке не представлены.

Судами первой и апелляционной инстанций верно учтено, что о фальсификации договора уступки в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было заявлено. В связи с этим доводы Компании о том, что представленные ФИО1 документы могли быть составлены не в указанные в них даты, а значительно позднее, обоснованно отклонены.

При рассмотрении в суде первой инстанции ходатайства о процессуальном правопреемстве от бывшего участника и руководителя ООО «АМ Инвест»     поступили пояснения, в которых ФИО3 подтвердил факт заключения с ФИО1 16.01.2023 договора уступки прав (цессии). При этом представитель ФИО3 обеспечил явку в судебные заседания: суда первой инстанции -17.09.2024 и апелляционной инстанции - 03.04.2025.

Доказательства противоречий положений договора от 16.01.2023 закону не представлено. По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре уступки от 16.01.2023 иной момент перехода права требования не установлен. В связи с этим доводы подателя кассационной жалобы о том, что обязательство ФИО1 по оплате приобретенного права требования фактически прекратилось в связи с исключением ООО «АМ Инвест» из ЕГРЮЛ, а также о неразумном размере цены уступки не имеет правового значения для рассмотрения настоящего ходатайства о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу, что суды правильно применили нормы материального и процессуального права и обоснованно удовлетворили ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-105542/2022/з.4(тр.3)пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Имоника» – без удовлетворения.


Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи


Е.А. Герасимова

А.А. Чернышева