Решение от 8 октября 2018 г. по делу № А56-38689/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38689/2018
08 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЭКОТЕХНОХИМ" (адрес: 188744, ОБЛАСТЬ ЛЕНИНГРАДСКАЯ, РАЙОН ПРИОЗЕРСКИЙ, ПОСЕЛОК И(ПРИ) СТАНЦИЯ(И) ГРОМОВО, ПЕРЕУЛОК ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ, 1 , ОГРН: <***>. ИНН: <***>, дата регистрации: 29.03.2012 );

ответчик: ФИО1 (ИНН: <***>);

третье лицо: МИФНС №15 по Санкт- Петербургу

о признании незаконными действий, взыскании 1 506 525 руб. 60 коп

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 30.11.2017

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКОТЕХНОХИМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о признании незаконными действий, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, взыскании 1 506 525 руб. 60 коп. убытков.

Надлежащим образом извещенные ответчик и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили, ответчик отзыв не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, с согласия присутствующего в процессе представителя истца и в отсутствие возражений ответчика, открыл судебное разбирательство.

Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2017 по делу А56-49418/2017 между ООО «Экотехнохим» (ОГРН <***> ИНН <***>) (далее - Поставщик) и ООО «Берег» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Покупатель) 24.05.2016 был заключен договор на поставку нефтепродуктов № 24/05-2016, по условиям которого, Поставщик передает в собственность Покупателю продукцию, а Покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить ее. Поставка товара в течение срока действия договора производится партиями, а отгрузка осуществляется по указанному Покупателем в отгрузочной разнарядке (заявке).

Общество с ограниченной ответственностью «Экотехнохим» отгрузило по заявке ООО «Берег» товар по товарным накладным: № 330 от 06.10.2016г., № 329 от 06.10.2016г., № 385 от 07.12.2016г., № 410 от 22.12.2016г., № 408 от 22.12.2016г. на общую сумму 1 478 738,60 (Один миллион четыреста семьдесят восемь тысяч семьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек.

Товар не был оплачен. Соответственно, за Должником в пользу Кредитора образовалась задолженность в размере 1 478 738,60 рублей.

В связи с неисполнением Должником своих обязательств по оплате поставленных товаров Кредитор обратился в арбитражный суд за защитой своих имущественных интересов.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2017 по делу А56-49418/2017 указанные требования удовлетворены судом в полном объеме. Также данным решением взыскана сумма 27787 руб., судебных расходов по госпошлине.

ООО «Экотехнохим» на основании Сообщения о ликвидации юридического лица из журнала «Вестник государственной регистрации» часть 1 №43(657) от 01.11.2017 / 1597 стало известно о том, что единственным участником ООО "Берег" (Решение б/н от 05.10.2017 года) принято решение о ликвидации ООО "Берег"; требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 192242, Санкт-Петербург, ул. Белградская, д. 8, корп. 1, лит. А, пом. 5-Н.

06.12.2017г. истцом было направлено почтой требование к ликвидатору ООО «Берег», установленный законом срок. Данное письмо вернулось 31.01.2018 в связи с тем, что истек срока хранения.

25.12.2017 истец направил в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу заявление с просьбой не осуществлять государственную регистрацию (внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц) ООО «Берег» в форме ликвидации юридического лица в связи с ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по оплате поставленных товаров Кредитору ООО «Экотехнохим».

08.02.2018 истцом был получен ответ, о том, что на регистрирующий орган не возложены полномочия и функции запрета осуществления регистрационных действий в отношении юридического лица.

31.01.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Берег» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Таким образом, процедура добровольной ликвидации ООО «Берег» была завершена при наличии непогашенной задолженности перед кредитором ООО «Экотехнохим».

Ссылаясь на недобросовестность действий ликвидатора, повлекших убытки истца в сумме непогашенной задолженности по договору поставки и судебных расходов в общем размере 1 506 525, 60 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было дополнительно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Ликвидатор по требованию кредитора обязан возместить убытки, причиненные им, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1. ГК РФ. (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

Лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации.

ФИО1 являлась генеральным директором общества ООО «Берег» и его единственным учредителем, а впоследствии была ликвидатором.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В период осуществления ФИО1 полномочий руководителя и ликвидатора общества «Берег», арбитражным судом рассматривался спор о взыскании с названного общества в пользу общества «Экотехнохим» задолженности по договору поставки. При таких обстоятельствах именно ФИО1, контролировала текущую деятельность должника и в данном случае не могла не знать о наличии задолженности перед ООО «Экотехнохим ».

Ликвидатором ООО «Берег» ФИО1 не были соблюдены нормы о порядке ликвидации юридического лица, о чем свидетельствует неуведомление кредитора о начале процедуры ликвидации должника, уклонение от рассмотрения требований ООО «Экотехнохим», бездействие по расчету с кредитором, искажение данных ликвидационного баланса. Неправомерное уклонение от погашения требований ООО «Экотехнохим» привело предоставлению в налоговый орган заведомо недостоверных сведений относительно наличия кредиторской задолженности ООО «Берег» перед ООО «Экотехнохим» как в промежуточном ликвидационном балансе, так и в ликвидационном балансе должника. Таким образом, совокупность условий для возложения на ликвидатора ФИО1 обязанности по возмещению убытков имеется, поскольку действия Ответчика противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ФИО1 и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения денежных требований ООО «Экотехнохим» от ликвидированного юридического лица.

Более того, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности. Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

С заявлением о признании ООО «Берег» банкротом ликвидатор ФИО1 в арбитражный суд не обращалась.

Следовательно, действия ликвидатора являются незаконными, а на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки в заявленном истцом размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать незаконными действиями ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Берег» ФИО1, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица

Взыскать ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭКОТЕХНОХИМ" 1 506 525 руб. 60 коп. убытков, а также 34 065 судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова