Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А51-15863/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15863/2022
г. Владивосток
28 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Приморская бакалея» (ОГРН <***>, ИНН: <***>, Дата регистрации 27.08.1993) к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН: <***>, Дата регистрации 20.06.1997) о признании акций бесхозяйными

при участии в заседании: от истца – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 01.09.2022 сроком на один год; от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 19.01.2021 сроком до 31.12.2023.

установил:

акционерное общество «Приморская бакалея» (далее – истец) обратилось с иском к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – ответчик, регистратор) о признании бесхозяйными и передать во владение акционерному обществу «Приморская бакалея» 514 000 обыкновенных акций акционерного общества «Приморская бакалея» (государственный регистрационный номер 1-01-30519-F), находящиеся на лицевом счете № <***> открытого акционерного общества «Фонд долгосрочных сбережений» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 18.06.2002, дата ликвидации 08.10.2008); обязании акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» зачислить 514 000 обыкновенных акций акционерного общества «Приморская бакалея» (государственный регистрационный номер 1-01-30519-F), находящиеся на лицевом счете № <***> открытого акционерного общества «Фонд долгосрочных сбережений» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 18.06.2002, дата ликвидации 08.10.2008) на казначейский счет эмитента.

Истец дал пояснения, ответил на вопросы суда, исковые требования поддержал.

Ответчик доводы отзыва поддержал, представил дополнительные документы.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ при явке сторон в судебное заседание и при отсутствии с их стороны возражений, определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Приморская бакалея» (далее – АО «Приморская бакалея», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.1993 решением отдела регистрации и содействия предпринимательской деятельности финансового управления администрации г. Владивостока № 1763 на основании Указа Президента Российской Федерации от 01 июля 1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» на базе Приморского краевого объединения Росонтпродторг.

С 24.12.2014 ведение реестр акционеров Общества осуществляет Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Владивостокского филиала на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 23.09.2014 № 14-73 и акта приема передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества от 24.12.2014.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленным Регистратором по состоянию на 01.04.2022, Обществом размещено 2 390 700 обыкновенных акций государственный регистрационный номер 1-01-30519-F, номинально стоимостью 0,01 рубль каждая. При этом 514 000 акций числятся на счете № <***> «Фонд долгосрочных сбережений» открытое акционерное общество (Свидетельство о государственной регистрации № <***> от 26.07.2002 г. Инспекция МНС России по Октябрьскому району г.Уфы Республики Башкортостан, место регистрации: 450099, <...>) на общую сумму 5 140 рублей по номинальной стоимости.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» (ОГРН <***>), последнее было ликвидировано 08.10.2008 (ГРН записи 2087762464282).

Правопреемников ликвидированное общество не имеет. Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» к Обществу или Регистратору по спорным акциям не обращались. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Ссылаясь на то, что истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, истец обратился в суд с настоящим иском.

Регистратор в письменном отзыве сообщил, что не заявляет самостоятельных требований на предмет спора и относит его разрешение на усмотрение суда, спорные акции, числящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица, остаются невостребованными, что указывает на то, что какие-либо заинтересованные лица утратили к ним интерес, вместе с тем, у регистратора отсутствуют основания для самостоятельного проведения операции в реестре по переходу права собственности на акции путем их списания с лицевого счета ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» и зачисления на казначейский счет эмитента, такое действие регистратора возможно только по решению суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (08.10.2008) ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» фактически утратило правоспособность, в том числе и право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Вместе с тем, с момента ликвидации ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

При этом возможность передачи акций прекратилась в момент исключения ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» из ЕГРЮЛ, так как согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5.2. статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Однако срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничен пятью годами с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица и не подлежит восстановлению.

В рассматриваемом случае пятилетний срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» истек, однако сведений об обращении заинтересованных лиц в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры не имеется.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 данной статьи.

В силу пункта 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что собственником спорных акций продолжает числиться ОАО «Фонд долгосрочных сбережений», указанное лицо в силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ считается прекратившим существование после 08.10.2008, ввиду чего не имеется оснований считать, что спорные акции имеют собственника, и не имеет значение то обстоятельство, что собственник не отказался от акций. Значимым является лишь то, что ОАО «Фонд долгосрочных сбережений» в период осуществления им деятельности не приняло мер по передаче акций своим учредителям, а учредители, в свою очередь, в течение пяти лет с даты регистрации прекращения ОАО ««Фонд долгосрочных сбережений» не обратились в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Таким образом, владение бездокументарной акцией осуществляется исключительно через реализацию воплощенных в ней прав (на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, на получение дивидендов, на получение части имущества общества в случае ликвидации общества и др.).

Между тем изложенное, по мнению суда, не является препятствием для удовлетворения исковых требований эмитента о признании права собственности на спорные акции, поскольку в силу положений статьи 128, пункта 2 статьи 130 ГК РФ, статьи 143 ГК РФ бездокументарные акции являются движимым имуществом, и для них, в том числе с учетом их специфики, не предполагающей владение ими в классическом смысле, не установлено исключений для приобретения права применительно к абзацу второму пункта 2 статьи 226 ГК РФ.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

С учетом изложенного, единственно допустимым способом возвращения спорных акций в хозяйственный оборот является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах, с обязыванием регистратора зачислить спорные акции, находящиеся на лицевом счете ОАО «Фонд долгосрочных сбережений», на казначейский счет эмитента.

В этой связи, суд признает исковые требования АО «Приморская бакалея» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, с учетом его соответствующего заявления, статьи 110 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать бесхозяйными и передать во владение акционерному обществу «Приморская бакалея» 514 000 обыкновенных акций акционерного общества «Приморская бакалея» (государственный регистрационный номер 1-01-30519-F), находящиеся на лицевом счете № <***> открытого акционерного общества «Фонд долгосрочных сбережений» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 18.06.2002, дата ликвидации 08.10.2008).

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» зачислить 514 000 обыкновенных акций акционерного общества «Приморская бакалея» (государственный регистрационный номер 1-01-30519-F), находящиеся на лицевом счете № <***> открытого акционерного общества «Фонд долгосрочных сбережений» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 18.06.2002, дата ликвидации 08.10.2008) на казначейский счет эмитента.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Власенко Т.Б.