Решение от 7 июля 2022 г. по делу № А40-10915/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-10915/22-62-75
г. Москва
07 июля 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Саргаевой Элины Владиславовны

к ответчикам ООО "СТРОЙИНТЕРЬЕРКОМП" (115419, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД 2-Й РОЩИНСКИЙ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 4, ЭТ 3 ПОМ II КОМ 14, ОГРН: 1197746047036, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2019, ИНН: 9725001791), ООО "АЛВИС" (129626, МОСКВА ГОРОД, ПАВЛА КОРЧАГИНА УЛИЦА, ДОМ 2/1, ПОМ I КОМ 16, ОГРН: 1067746647320, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2006, ИНН: 7743597333)

о признании недействительным договора

при участии:

От истца - Моисеева Н.Н. (доверенность от 16.12.2021г., диплом).

От ответчика ООО "СТРОЙИНТЕРЬЕРКОМП" – не явился, извещен.

От ответчика ООО "АЛВИС" – Федотова Е.А. (доверенность от 16.12.2021)..



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Уренгойтрансойл» обратилось в суд с иском к ООО «СК РУСВЕЛДИНГ» о признании недействительным договор поставки №73 ДМиТ-П/2022 от 22.02.2022 года заключенный между ООО «УренгойТрансОйл» и ООО «СК РусВелдинг».

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являясь для общества крупной (ст. 173.1 ГК РФ), заключена с нарушением процедуры одобрения.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик - в удовлетворении заявленных требований просил отказать, по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 10.02.2022 года на официальном сайте https://etpgaz.gazprombank.ru/ организатором закупки ООО «СК «РусВелдинг» было размещено извещение № ГП214927 и документация о закупке на право заключения договора на поставку дизельного арктического топлива.

В соответствии с техническим заданием (приложение №1) к заявке на проведение закупочной процедуры наименованием объекта закупки является:

-топливо дизельное арктическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5), количество 1000 тонн, поставка осуществляется до резервуарного парка покупателя, расположенного в районе Ямбурского НГКМ, ЯНАО, с 01.03.2022 года по 30.06.2022 года;

-топливо дизельное арктическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5), количество 2000 тонн, поставка осуществляется до резервуарного парка покупателя, расположенного по адресу: ЯНАО, Тазовский район, Семаковское газовое месторождение, с 01.03.2022 года по 31.04.2022 года;

-топливо дизельное арктическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5), количество 1000 тонн, поставка осуществляется до резервуарного парка покупателя, расположенного по адресу: ЯНАО, Тазовский район, Семаковское газовое месторождение, с 01.03.2022 года по 31.04.2022 года;

-бензин марки АИ-92, количество 30 тонн, поставка осуществляется до резервуарного парка покупателя, расположенного по адресу: ЯНАО, Тазовский район, Семаковское газовое месторождение, с 01.03.2022 по 31.04.2022 года.

В соответствии с технико-коммерческим предложением на товар, предлагаемый к поставке (форма 2 - заполненная генеральным директором ООО «УренгойТрансОйл») общество предложило поставить в адрес заказчика товар – дизельное топливо арктическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5) в количестве по 500 тонн за период с 01.03.2002 г по 30.06.2022 г. стоимостью с учетом доставки 43.365.000 руб., 41.895.000 руб., 41.343.750 руб. соответственно в базис поставки: до резервного парка покупателя расположенного в районе Ямбурского НГКМ, ЯНАО; на условиях самовывоза из резервного парка нефтебазы поставщика, расположенной в ЯНАО г. Новый Уренгой; на условиях самовывоза из резервного парка нефтебазы поставщика, расположенной в ЯНАО г. Новый Уренгой.

В соответствии с п.5 технико-коммерческого предложения - оплата принятого товара производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты передачи партии товара и предоставления Поставщиком необходимых документов для оплаты (ТОРГ - 12, счет-фактура, ТТН, счет на оплату).

Согласно извещению о проведении закупки на право заключения договора на поставку дизельного арктического топлива установлено следующее: Срок приема предложений: 10.02.2022 - 15.02.2022 года; Дата окончания срока приема заявок: 18.02.2022 года; Дата и время вскрытия заявок (подведение итогов): 28.02.2022 года.

В соответствии с протоколом подведения итогов 214/215 ГП 214927 от 05 марта 2022 года по результатам проведения итогов принято решение заключить контракт.

ООО «УренгойТрансОйл» на поставку топлива (дизельное арктическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5)) в количестве 500 тонн;

ООО «УренгойТрансОйл» на поставку топлива (дизельное зимнее экологическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5)) в количестве 500 тонн.

22 февраля 2022 года между ООО «СК РУСВЕЛДИНГ» (покупатель) и ООО «УренгойТрансОйл» (поставщик) заключен договор №73 ДМиТ-П72022 поставки нефтепродуктов, согласно которого поставщик принял на себя обязательство передать Покупателю дизельное топливо на условиях договора.

В соответствии со спецификацией №1 к договору №73 ДМиТ-П/2022 поставки нефтепродуктов от 22.02.2022 года поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю следующий товар – дизельное арктическое топливо класс не ниже К5 (ДТ-А-К5) в количестве 500 тонн за период с 01.03.2002 г по 30.06.2022 г. стоимостью с учетом доставки 43.365.000 руб., 41.895.000 руб., 41.343.750 руб. соответственно в базис поставки: до резервного парка покупателя расположенного в районе Ямбурского НГКМ, ЯНАО; на условиях самовывоза из резервного парка нефтебазы поставщика, расположенной в ЯНАО г. Новый Уренгой; на условиях самовывоза из резервного парка нефтебазы поставщика, расположенной в ЯНАО г. Новый Уренгой.

Из п.6 спецификации к договору поставки нефтепродуктов от 22.02.2022 года, следует, что, оплата поставляемого товара производится в соответствии с п.2.2. договора в течении 30 календарных дней с даты передачи партии товара и предоставлении поставщиком необходимых документов для оплаты.

Общая стоимость поставки нефтепродуктов составила 84 708 750 руб. – что, как утверждает истец, является для Общества крупной сделкой. Однако, соответствующей процедуры одобрения, предусмотренной ч. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка не проходила.

Пунктами 11.1, 11.2 Устава общества предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников. К компетенции общего собрания относится определение основных направлений деятельности общества.

В силу п.11.4 Устава общества решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества

Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников Общества.

Вплоть до настоящего момента заключение данной сделки (договора поставки №73ДМиТ-П/2022 от 22.02.2022 года) не одобрено единственным участником ООО «УренгойТрансОйл».

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец считает, что представленное (в адрес ответчика), единоличным исполнительным органом -генеральным директором ООО «УренгойТрансОйл» решение об одобрении крупной от 23 ноября 2019 года, не является доказательством надлежащего одобрения оспариваемого договора поставки нефтепродуктов № 73ДМиТ-П72022 от 22 февраля 2022 года, поскольку в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Таким образом, представленное решение №9 единственного участника ООО «УренгойТрансОйл» от 23 ноября 2019 года об одобрении крупной сделки, утратило свое действие 23 ноября 2020 года в связи с истечением срока действия.

Оспариваемый договор поставки нефтепродуктов №73 ДМиТ-П/2022 от 22.02.2022 года заключен до подведения итогов закупки, а именно, согласно сведениям с электронной площадки, 09 марта 2022 года организатором закупки опубликован протокол подведения итогов 214/215_ГП214927 от 05 марта 2022 года, в соответствии с которым, организатором закупки было принято решение заключить контракт с:

ООО «УренгойТрансОйл» на поставку Топлива дизельное арктическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5) в количестве 500 тонн;

ООО «УренгойТрансОйл» на поставку Топливо дизельное зимнее экологическое класс не ниже К5 (ДТ-А-К5) в количестве 500 тонн.

Однако, уже на 22 февраля 2022 года (до момента подведения итогов закупки) между организатором закупки ООО «СК РУСВЕЛДИНГ» и ООО «УренгойТрансОйл» заключен договор поставки нефтепродуктов №73ДМиТ-П/2022, что является грубым нарушением норм действующего законодательства.

Заключение договора поставки до момента подведения итогов, говорит о сговоре и совместных действиях генерального директора ООО «УренгойТрансОйл» и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

Фактически договор поставки нефтепродуктов, с учетом представленной Покупателю (ООО «СК Русвелдинг») отсрочки исполнения обязательств (в виде оплаты поставленных нефтепродуктов по истечению 30 календарных дней) заключен на крайне невыгодных условиях для Общества.

Злоупотребление правом со стороны Ответчика выражается в следующем: -договор заключен на кабальных условиях (в связи с предоставлением отсрочки платежа за поставленный товар на 30 календарных дней); -договор заключен ранее подведения итогов электронной закупки; -договор заключен без должного одобрения со стороны участника Общества.

Обжалуемая сделка также нарушила интересы общества, так как, в первую очередь, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), а при поставке товара с отсрочкой оплаты на 30 календарных дней, не имея на то оборотных средств, объективно причинит убытки Обществу в виде невозможности исполнения договора и начисления штрафных санкций.

Истец считает, что приведенные им обстоятельства свидетельствуют о заключении оспариваемого договора с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что на основании статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» служит основанием для признания договора №73ДМиТ-П/2022 поставки нефтепродуктов от 22 февраля 2022 года недействительной сделкой.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон приходит к следующему:

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 166 указанного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 того же Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 2 той же статьи следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, ничтожными являются сделки, прямо поименованные законом в качестве таковых (например, мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ), а также сделки, посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые интересы третьих лиц.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 74 Постановления № 25, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Судом установлено, что в результате закупочной процедуры между ООО «СК РусВелдинг» и ООО «УренгойТрансОйл» был заключен спорный договор №73ДМиТ-П/2022 поставки нефтепродуктов от 22.02.2022, в рамках которого Сторонами выла заключена спецификация № 1 от 22.02.2022.

Согласно условиям Спецификации Поставщик принял на себя обязательства по поставке: топлива дизельного арктического, в количестве 500 тонн, на общую сумму 365 000,00 руб., в т.ч. НДС 20%, в срок с 01.03.2022 по 30.06.2022; топлива дизельного зимнего, в количестве 500 тонн, на общую сумму 41 343 750,00 руб., в т.ч. НДС 20%, в срок с 01.03.2022 по 31.04.2022.

В соответствии с п. 6 Спецификации оплата принятого Товара производится в соответствии с п. 2.2 Договора путем безналичного перечисления денежных средств на четный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты передачи партии Товара предоставления поставщиком необходимых документов для оплаты (УПД, ТОРГ-12, счет-дура, ТТН, счет на оплату).

Согласно п. 8.1.3 договора, поставщик гарантировал покупателю, что для заключения и исполнения Договора Поставщик получил все необходимые согласия, одобрения и разрешения, получение которых необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ, учредительными и локальными документами; имеет законное право осуществлять вид экономической деятельности, предусмотренной Договором (имеет надлежащий ОКВЭД); п. 8.1.4 Договора - не существует законодательных, подзаконных нормативных и индивидуальных актов, локальных документов, а также решений органов управления, запрещающих Поставщику или ограничивающих его право заключать и исполнять Договор; лицо, подписывающее (заключающее) Договор от имени и по поручению Поставщика на день подписания (заключения) имеет все необходимые для такого подписания полномочия и занимает должность, указанную в договоре.

Как следует из материалов дела, 14.03.2022 в адрес ООО «СК РусВелдинг» от Поставщика поступило письмо исх. 35/22 от 14.03.2022, в котором поставщик предложил покупателю изменить существенные условия Договора - порядок и условия оплаты. Так поставщик предложил Покупателю осуществлять 100% предоплату каждой партии товара, что противоречило условиям закупочной процедуры и заключенного между Сторонами договора.

Ответным письмом исх. № 746 от 18.03.2022 г. покупатель указал на невозможность изменения условий договора, на что, в свою очередь, поставщик письмом исх.№ 42/22 от 23.03.2022 г. в адрес покупателя сообщил о невозможности исполнения договора ввиду несогласованности сделки единственным участником ООО «УренгойТрансОйл», и предложил расторгнуть договор.

Письмом исх.№ 931 от 30.03.2022 г. покупатель отказался от предложения поставщика и настаивал на исполнении договора.

Из представленной переписке сторон следует, что поставщик, не приступив к исполнению обязательств по Договору, спустя 20 дней с момента заключения Договора пытался изменить существенные условия (условия оплаты), мотивируя такие изменения нестабильностью ситуации на рынке (исх. № 35/22 от 14.03.2022). Такие изменения являлись заведомо невыгодными для Покупателя. Вместе с тем, контрагенты, с которыми были заключены аналогичные договоры, приступили к исполнению своих обязательств. Получив от Покупателя отказ от изменения условий договора, Поставщик уведомил покупателя (исх. № 42/22 от 18.03.2022) о невозможности исполнения Договора ввиду того, что данная сделка была не согласована единственным участником ООО «УренгойТрансОйл». Ссылаясь в вышеуказанном уведомлении на то, что покупатель отказался от изменения условий оплаты, Поставщик предложил расторгнуть договор. Учитывая такую последовательность действий истца, суд расценивает указанные действия истца, как злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда ответчику в виде уклонения от исполнения договора, а также избежание ответственности за его неисполнение. Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

При этом в силу п. 8 договора, ответчику были установлены соответствующие гарантии согласования и полномочности лица, заключившего от имени истца договора. В данном случае действительной причиной к аннулированию договорных отношений с ответчиком, явилась попытка истца существенного изменения условия оплаты по договору, которая была отклонена ответчиком, именно отказ ответчика оплачивать в ином порядке, нежели изначально было согласовано, привел истца к попытке оспорить в судебном порядке договор, а не его заключение с нарушением процедуры одобрения.

Постановлением Пленума Верховного суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок» определен порядок признания сделки крупной, и порядок ее оспаривания. В соответствии с п. 9 указанного Постановления для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ HL12.2019) суд указал, что определяющим для квалификации сделки как крупной является положение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Поскольку основным видом деятельности ООО «УренгойТрансОйл» по ОКВЭД является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (46.71), заключенный между сторонами Договор не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Поставщика, осуществление поставок планировалось на территории региона, где Поставщик осуществляет хозяйственную деятельность, а сделка заключалась с целью поддержания ведения текущей деятельности Поставщика, такая сделка не может являться крупной.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие сговора участников договора при заключении сделки.

Стороны оспариваемых сделок являются коммерческими юридическими лицами, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмениваемых товаров и услуг нарушает принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является одним из основополагающих принципов гражданского права.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что совершение сделки причинило или может причинить ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, последовательные действия истца, с учетом его вида деятельности, целью которой является извлечение прибыли, принимая во внимание закупочную процедур заключения договора, суд считает, что истец, не мог не понимать, изначальное установление цены и порядка ее оплаты, перекладывание риски геополитической обстановки в мире на своего контрагента, с утверждением о крупности сделки, которая, в принципе, не выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности, а определение таких условий оплаты является типичным в обычной деловой практике по таким видам договоров, суд считает злоупотреблением истцом своими правами, поскольку предъявление иска не преследует своей целью восстановить какие-либо нарушенные права истца, указанные обстоятельства являются самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований на основании статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 153, 166, 168, 173, 174 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья О.Ю. Жежелевская