Решение от 28 апреля 2026 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34051/2025


г. Нижний Новгород 29 апреля 2026 года

Дата объявления резолютивной части решения 21 апреля 2026 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 29 апреля 2026 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасии Николаевны (шифр дела 57-791),


при ведении протокола судебного заседания помощником судья Лялевой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>),

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Администрацию города Нижнего Новгорода (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 05.12.2024,

при участии представителей:

истца: ФИО3 – доверенность от 12.08.2025, ФИО4 – доверенность

от 11.09.2023, ФИО5 – доверенность от 01.12.2025,


ответчиков: ФИО6 – доверенность от 16.12.2024, ФИО7 –

доверенность от 24.02.2026,

третьих лиц: не явились.

установил:

заявлено требование о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 05.12.2024.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области, Администрация города Нижнего Новгорода, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области.


Определением от 30.03.2026 в качестве соистца привлечена - ФИО2.

Представители истцов заявленные требования поддерживают в полном объеме. Представители ответчиков возражают против удовлетворения иска.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленное о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Дельта НН» с размером уставного капитала 20 %.

05.12.2024 между ООО «Дельта НН» (залогодатель) и ООО «Спектр» (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества – здания, кадастровый номер № 52:18:0030174:67, общей площадью 768,3 кв. м.

Кадастровая стоимость объекта - 22 316 118 руб. 63 коп. Стороны по спорному договору оценили переданный в залог объект недвижимости в 22 316 118 руб. 63 коп. (п. 1.5. и п. 1.6 договора)

Договор заключен в целях обеспечения исполнения обязательств, возникших на основании соглашения о погашении задолженности от 15.10.2024 года в размере 16 639 600 рублей (п.2.1. и 2.3.1. договора).

Договор прошел государственную регистрацию, о чем в ЕГРН сделана запись № 52:18:0030174:67-52/160/2024-11 от 10.12.2024.

Как указывают истцы, вопрос о передаче недвижимого имущества в залог на общее собрание участников ООО «Дельта НН» не выносился, информация о сделке участникам не предоставлялась.

Истцы оспаривают договор, поскольку неправомерное отчуждение имущества организации в пользу третьих лиц ставит под угрозу имущественные интересы, влечет снижение чистых активов, а равно нарушает интересы ФИО1 и ФИО2 как участников ООО «Дельта НН».

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из


закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьями 173.1 (пунктом 1), 174 (пунктом 1) названного Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях

В статье 46 (частях 1, 3, 4, 5) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется


заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Стороной ответчика в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Дельта НН» от 30.12.2025 № 1/12/2025, согласно которому в вопросе № 3 повестки дня указано на принятие решения: одобрить сделку - договор залога недвижимого имущества от 05.12.2024. Голосовали «ЗА» - 60%, «ПРОТИВ» - 40 %, «Воздержались» - 0%.

Соответственно, в материалы дела представлены доказательства последующего одобрения сделки залога недвижимого имущества от 30.12.2025, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Суд установлено, что при рассмотрении настоящего дела не усматривается наличие качественного показателя.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).


Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцы, вопреки вышеуказанным разъяснениям, не доказали, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть то обстоятельство, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что уже само по себе не позволяет квалифицировать договор в качестве крупной сделки.

Совершение сделки не привело к прекращению деятельности Общества и существенно не повлияло на её масштабы, ООО «Дельта НН» использует заложенное имущество, сдавая его в аренду.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Таким образом, в обязанности контрагента по крупной сделке не входит изучение корпоративной структуры общества, его учредительных документов, балансовой стоимости активов.

Вопреки статье 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств, что ООО «Спектр» знало или могло знать о том, что сделка является крупной и должна быть одобрена на собрании.

Доказательств наличия сговора при совершении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Доказательство того, что воля сторон по оспариваемому договору не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, материалы дела не содержат.

Доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при заключении оспариваемой сделки истцы также не представили.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников, в связи с чем сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Однако таких доказательств истцами суду не представлено, доводы ответчика о разумности заключенной сделки, не опровергнуты.

Истцы ссылаются, здание с кадастровым номером № 52:18:0030174:67 занимает часть земельного участка с кадастровым № 52:18:0030174:5, собственность на который не разграничена.


Доводы ФИО2 со ссылкой на статью 69 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» судом признаны необоснованными, поскольку пунктом 1.3 Договора залога от 05.12.2024 предусмотрено право пользования соответствующей частью земельного участка, на котором расположен объект.

Доводы истцов о том, что часть земельного участка находится в муниципальной собственности судом не принимаются в качестве признания сделки недействительной, поскольку истцы не наделены правом защиты публичных интересов муниципального образования.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истцов.


Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Н.Дерендяева