Решение от 29 июня 2023 г. по делу № А56-1550/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1550/2023
29 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Комбинат социального питания Красносельского района» (198329, <...>, литер А, помещение 17-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2006, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат питания №1» (199155, Россия, <...>, литера А, помещ. 2Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2014, ИНН: <***>)

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Сигма» (195252, <...> литер А, квартира 82, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2015, ИНН: <***>)

акционерное общество «Комбинат социального питания Василеостровского района» (199226, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2012, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными,


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 09.08.2022, ФИО3 по доверенности от 12.01.2023, ФИО4 по паспорту генеральный директор,

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 30.01.2023, ФИО6 по доверенности от 22.02.2023, ФИО7 по доверенности от 01.01.2023,

- от третьего лица: ФИО8 по доверенности от 01.02.2023,

установил:

акционерное общество «Комбинат социального питания Красносельского района» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров от 25.02.2022 № ДС1/2022, от 30.03.2022 № 30-03/22, от 25.02.2022 № ДС-3/2022, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат питания №1», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 44 644 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено акционерное общество «Комбинат социального питания Василеостровского района».

Определением от 22.02.2023 суд истребовал у образовательных учреждений (согласно перечню истца) сведения о договорах соисполнения на организацию питания, а также доказательства исполнения обязательств по ним. Ответы поступили в суд, приобщены к материалам дела.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявление, ответчик и представитель ООО «Сигма» против удовлетворения иска возражали. В удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных соглашений об изменении стоимости услуг суд отказал, поскольку стороной не доказано наличие связи между доказательством и предметом иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Акционерным обществом «Комбинат социального питания Красносельского района» были заключены контракты на оказание услуг по предоставлению питания обучающихся бюджетных учреждениях Пушкинского района, Василеостровского района и Адмиралтейского района города Санкт-Петербурга № 6/20 от 20.11.2020, № 10/20 от 20.11.2020, № 11/20 от 20.11.2020, № 12/20 от 20.11.2020, № 15/20 от 20.11.2020, № 16/20 от 20.11.2020, № 17/20 от 20.11.2020, № 18/20 от 20.11.2020, № 19/20 от 20.11.2020, № 27/20 от 20.11.2020, № 29/20 от 20.11.2020, № 31/20 от 20.11.2020, № 35/20 от 20.11.2020, № 36/20 от 20.11.2020, № 586/20 от 20.11.2020, № 642/20 от 20.11.2020, № 231-ПИТ от 29.12.2020, № 232-ПИТ от 28.12.2020, № 235-ПИТ от 29.12.2020, № 238-ПИТ от 29.12.2020, № 245-ПИТ от 28.12.2020, № 255-ПИТ от 28.12.2020, № 260-ПИТ от 28.12.2020, № 266-ПИТ от 29.12.2020, № 272-ПИТ от 28.12.2020, № ОП/315 от 10.08.2021, № ОП/335 от 10.08.2021, № ОП/403 от 09.08.2021, № ОП/406 от 11.08.2021, № ОП/408 от 09.08.2021, № ОП/409 от 09.08.2021, № ОП/410 от 10.08.2021, № ОП/464 от 11.082021, № ОП/477 от 11.08.2021, № ОП/500 от 11.08.2021, № ОП/530 от 09.08.2021, № ОП/552 от 09.08.2021, № ОП/606 от 09.08.2021, № ОП/607 от 11.08.2021, № ОП/638 от 09.08.2021, № ОП/695 от 09.08.2021 (далее по тексту – контракты).

Положениями контрактов предусмотрено, что акционерное общество «Комбинат социального питания Красносельского района» обязуется привлечь к исполнению Контракта соисполнителей из числа субъектов малого предпринимательства, социально ориентированных некоммерческих организаций.

Между акционерным обществом «Комбинат социального питания Красносельского района» (Исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат питания №1» (Соисполнитель) были заключены договоры от 25.02.2022 № ДС1/2022, от 30.03.2022 № 30-03/22, от 25.02.2022 № ДС-3/2022 (далее по тексту – договоры соисполнения) предметом которого являлось оказание услуг по организации питания обучающихся в государственных бюджетных учреждениях Пушкинского района, Василеостровского района и Адмиралтейского района города Санкт-Петербурга по указанным контрактам. В соответствии с условиями договоров соисполнения, услуги по контрактам оказываются соисполнителем.

Пунктами 3.2 договоров соисполнения предусмотрено, что акционерное общество «Комбинат социального питания Красносельского района» обязуется предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат питания №1» в безвозмездное пользование кухонную и столовую посуду, инвентарь, обеспечить соблюдение требований к санитарному содержанию производственных помещений пищеблока и помещений для приема пищи, осуществлять техническое обслуживание и текущий ремонт холодильного и технологического оборудования.

Подписантом договоров от акционерного общества «Комбинат социального питания Красносельского района» являлся ФИО9, который решением от 02.08.2022 был освобожден от исполнения обязанностей генерального директора. В соответствии со сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, с 08.08.2022 генеральным директором акционерного общества «Комбинат социального питания Красносельского района» является ФИО4.

После смены генерального директора акционерное общество «Комбинат социального питания Красносельского района» полагает заключенные договоры недействительными, в обоснование чего указывает, что заключение договоров не имеет экономического обоснования, поскольку истец обладает необходимыми ресурсами для исполнения обязательств по контрактам. В период с марта 2022 года по сентябрь 2022 года происходит увольнение работников акционерного общества «Комбинат социального питания Красносельского района», их трудоустройство в общество с ограниченной ответственностью «Комбинат питания №1» и затем обратное возвращение в акционерное общество «Комбинат социального питания Красносельского района» после окончания сроков действия договоров соисполнения. Акционерным обществом «Комбинат социального питания Красносельского района» неслись расходы по аренде помещений для общества с ограниченной ответственностью «Комбинат питания №1» по адресу: г. Санкт-Петербург, пер. Каховского, д. 10, лит. А, пом. 2Н, при этом не имея производственной необходимости, поскольку производственные и офисные помещения арендованы также по адресу: <...> лит. А (общ. Площадь. 1 20,94 кв.м.) по договору с КИО от 10.02.2020 № 08-А-000033.

Также истец указывает на отсутствие экономического интереса в заключении договоров соисполнения ввиду отсутствия прибыли, поскольку сумма цен договоров соисполнения совпадает с суммой цен контрактов на организацию питания, при этом сторона продолжает нести риски неисполнения или ненадлежашего исполнения обязательств перед заказчиками по контрактам – образовательными учреждениями.

Полагая, что изложенная совокупность обстоятельств подтверждает преследование цели вывода денежных средств в общество с ограниченной ответственностью «Комбинат питания №1» посредством заключения договоров соисполнения, а соисполнитель действует как лицо злоупотребляющее правом и знал о явном ущербе для контрагента путем совершения действий генеральным директором ответчика, акционерное общество «Комбинат социального питания Красносельского района» обратилось в суд с заявлением о признании договоров недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для признания сделки недействительной истец должен доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Бремя доказывания в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на сторону, которая ссылается на обстоятельства как на основание своих требований, т.е. на истца.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что какая-либо необходимость в заключении договоров соисполнения генеральным директором истца у стороны отсутствовала.

Положениями части 1 статьи 30 Федерального закона от 05.04.2013 № 44- ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44- ФЗ) установлены два вида закупок с участием субъектов малого предпринимательства: 1) проведение закупок, в которых участниками являются только субъекты малого предпринимательства, социально ориентированные некоммерческие организации; 2) осуществление закупок с требованием к поставщику (подрядчику, исполнителю), не являющемуся субъектом малого предпринимательства или социально ориентированной некоммерческой организацией, о привлечении к исполнению контракта субподрядчиков, соисполнителей из числа субъектов малого предпринимательства, социально ориентированных некоммерческих организаций.

Исходя из взаимосвязанных положений пунктов 5 и 6 статьи 30 Закона № 44-ФЗ следует, что в случае установления в извещении об осуществлении закупки требования к поставщику (подрядчику, исполнителю), не являющемуся субъектом малого предпринимательства или социально ориентированной некоммерческой организацией, о привлечении к исполнению контракта субподрядчиков, соисполнителей из числа субъектов малого предпринимательства, социально ориентированных некоммерческих организаций, такое условие включается в контракты с указанием объема такого привлечения, установленного в виде процента от цены контракта. Указанный объем учитывается в объеме закупок, осуществленных заказчиками у субъектов малого предпринимательства, социально ориентированных некоммерческих организаций в соответствии с частью 1 настоящей статьи, и включается в отчет, указанный в части 4 настоящей статьи. В контракты также должно быть включено обязательное условие о гражданско-правовой ответственности поставщиков (подрядчиков, исполнителей) за неисполнение условия о привлечении к исполнению контрактов субподрядчиков, соисполнителей из числа субъектов малого предпринимательства, социально ориентированных некоммерческих организаций.

В соответствии с условиями Контрактов, заключенных Истцом с заказчиками (пункт 4.1.31 Контрактов), обязанностью Истца являлось привлечение к исполнению контракта соисполнителей из числа субъектов малого предпринимательства, социально ориентированных некоммерческих организаций в установленном объеме от цены контракта.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что заключение договоров соисполнения являлось обязанностью истца в соответствии с положениями заключенных контрактов и действующего законодательства.

Истец в письменных пояснениях указывает, что договоры соисполнения заключены на заведомо невыгодных для истца условиях, что проявляется, в частности, в согласовании условия пункта 5.4 договоров соисполнения, из которых следует, что за несвоевременное исполнения обязательства по оплате оказанных услуг по организации горячего питания, соисполнитель предоставляет коммерческий кредит в размере 0,25% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в течение 30 дней, с 31 дня в размере 0,5% в день по 90 день, с 91 дня в размере 1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки по дату фактического исполнения основного обязательства. Также указал, что ответчиком произведена уступка права требования задолженности, пени и процентов за пользование коммерческим кредитом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сигма», что является предметом рассмотрения дела № А56-130617/2022. В судебном заседании истец пояснил, что срок оплаты истцу оказанных услуг по контракту значительно выше сроков внесения платы по договорам соисполнения, поскольку в первом случае составляет 30 дней со дня подписания актов сдачи-приемки оказанных услуг (п. 2.4 контрактов), а во втором оплата осуществляется в течение 5 рабочих дней (п. 2.5 договоров соисполнения), что влечет риск начисления штрафных санкций и процентов за пользование коммерческими кредитами.

Отклоняя указанных довод, суд полагает необходимым отметить, что приведенные обстоятельства не свидетельствуют о наличии признаков заинтересованности единоличного исполнительного органа при совершении оспариваемых сделок, доказательства наличия сговора или иных совместных действий между лицами, заключившими оспариваемые сделки отсутствуют.

Стоимость питания утверждается Постановлением Правительства Санкт-Петербурга на основании абз.2 п. 1 ст. 82-1 Закона Санкт-Петербурга от 09.11.2011 № 728-132 «Социальный кодекс Санкт-Петербурга», в котором отмечено, что в целях реализации дополнительных мер социальной поддержки по обеспечению питанием в образовательных учреждениях, предусмотренных настоящей главой, Правительством Санкт-Петербурга устанавливается стоимость питания в государственных образовательных учреждениях (не реже одного раза в год).

Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 30.12.2021 г. № 1157 была установлена стоимость питания в государственных образовательных учреждениях на 2022 год. Впоследствии, Постановлением от 28.03.2022 Правительство Санкт-Петербурга увеличило стоимость питания в государственных образовательных учреждения.

Ответчиком представлены доказательство того, что стоимость оказания услуг по договорам соисполнения была ниже стоимости, предусмотренной контрактами и Постановлениями Правительства Российской Федерации, что свидетельствует о возможности получения дохода в размере разницы стоимости порций.

Кроме того, несостоятелен довод истца о том, что после начала оказания услуг ответчик безвозмездно использовало продукты питания, переданные ему от истца, и истец в дальнейшем продолжил поставлять в школы продукты питания и оплачивать их. В материалы дела представлены акты взаимозачета, составленные между истцом и ответчиком 30.04.2022 и 30.06.2022, а также универсальные передаточные акты к ним, свидетельствующие о том, что все остатки продуктов на момент начала оказания услуг ответчиком, а также поставленные в дальнейшем истцом, были оплачены ответчиком в полном объеме путем взаимозачета. Из статьи 410 ГК РФ следует, что одним из способов прекращения обязательства является зачет встречного однородного требования.

В судебном заседании суд отказал ответчику в приобщении к материалам дела дополнительные соглашения № 1 к договорам соисполнения об увеличении с 01.04.2022 стоимости питания, поскольку указанные доказательства не имеют отношения к рассматриваемому спору в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд отмечает, что хотя пунктами 2.2 договоров соисполнения предусмотрено изменение цены договора в большую сторону не более чем на 10% только путем подписания дополнительного соглашения, стоимость услуг по организации питания определяется Правительством Санкт-Петербурга, в настоящем случае Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 28.03.2022 № 253 на период с 01.04.2022 по 30.06.2022. Иной подход противоречит части 6 статьи 30 ФЗ от 05.04.2013 № 44-ФЗ, которым предусмотрено установление в контракте объема привлечения соисполнителей в виде процента от контракта, иной порядок определения стоимости услуг по договорам соисполнения не отвечает принципам добросовестности участников гражданских правоотношений, ведет к неосновательному обогащению на стороне лица, являющегося исполнителем по контракту.

В связи с изложенным, суд полагает, что истец не исполнил бремя доказывания сделки недействительной, в связи с чем также не находит оснований для применения последствий признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Дорохова Н.Н.