Решение от 17 сентября 2021 г. по делу № А21-2682/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград Дело №А21-2682/2021

«17» сентября 2021 г.

«16» сентября 2021 года оглашена резолютивная часть решения

«17» сентября 2021 года решение изготовлено в полном объёме

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Калининградагроснаббаза» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (г. Калининград) о понуждении предоставить документацию Общества,

третье лицо: ФИО3 (г. Калининград),

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 19.03.2021, по паспорту; ФИО5, по паспорту, по выписке.

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 3.09.2018, по паспорту;

от третьего лица – не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Калининградагроснаббаза» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о понуждении к предоставлению документации Общества и взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно статье 121 АПК РФ.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, указала, что вся документация хранится у главного бухгалтера Общества, а часть документов не составлялась вообще. Кроме того, передала стороне истца те документы, которые имелись на руках у ее доверителя: Устав Общества от 02.12.2009г., Свидетельство о постановке на налоговый учет 39 №001071081 и Свидетельство о внесении записи в госреестр 39 №00758219.

Из материалов дела следует, что общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 05.02.2007. С 28.07.2017г. по 11.02.2021 года ответчик являлся генеральным директором Общества, после чего решением единственного участника Общества ФИО3 было принято решение об избрании ФИО5 новым генеральным директором. 19.02.2021г. сведения о смене генерального директора внесены в ЕГРЮЛ.

25.02.2021 ФИО2 было вручено требование о передаче документов Общества, однако оно исполнено не было, ввиду чего Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично на основании следующего.

В силу положений статьи 4 АПК РФ, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов по заявлению заинтересованного лица.

В силу части 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1995 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов, а также несет обязанность по их последующей передаче новому директору Общества.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 129-ФЗ), который действовал до 1.01.2013, экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Таким образом, при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту все документы юридического лица, необходимые для осуществления руководства им.

Как установлено статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку именно бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ, бремя опровержения доводов перешло на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Обращаясь в суд с соответствующим иском, Общество указало, что бывшим руководителем надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче спорной документации. При этом ответчиком доказательств исполнения указанной обязанности не представлено.

В судебном заседании была допрошена ФИО7, которая пояснила, что является главным бухгалтером на ряде предприятий ФИО2, в том числе и в Обществе. Все документы хранятся у нее, при необходимости она их представляет ФИО2

Данные обстоятельства подтверждаются теми фактами, что в различные судебные инстанции Ответчик предоставляет оригиналы документов Общества. Однако, как указывал арбитражный суд выше, именно на бывшем руководителе лежит обязанность по передаче документов организации новому исполнительному органу. В связи с чем, у ФИО2 имеются все возможности для исполнения возложенной Законом на него обязанности.

Доводы об отсутствии части документов ничем не подтверждены. В случае подтверждения данной информации при передаче документов, и подписания акта приема-передачи, имеется возможность внести сведения об отсутствии (не составлении) документов и тем самым исполнить решение суда.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела часть документов была добровольно передана ответчиком истцу - Устав Общества от 02.12.2009г., Свидетельство о постановке на налоговый учет 39 №001071081 и Свидетельство о внесении записи в госреестр 39 №00758219 – в связи с чем в удовлетворении требований в данной части суд отказывает.

Требование истца о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда также подлежит удовлетворению, однако размер ее подлежит коррекции, в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно пункту 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает её размер и/или порядок определения (пункт 32 Постановления № 7).

Согласно пункту 33 Постановления № 7 судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре.

Суд определяет этот срок – 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Следовательно, судебная неустойка, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца за неисполнение решения суда, должна начисляться по истечении 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу, то есть с восьмого дня после вступления решения суда в законную силу.

Суд, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта (судебной неустойки), с учетом названных выше норм, исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, полагает, что справедливым размером компенсации будет являться сумма в размере 500 руб. в день, по истечению 7 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО2 в течение 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО «Калининградагроснаббаза» следующую документацию:

- сведения об аффилированных лицах;

- свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

- лицензии и сертификаты;

- печати, штампы организации:

- электронную базу данных 1 С, данные для входа в базу данных; приказы и распоряжения руководителя;

- договоры (контракты, соглашения), действующие по состоянию на 25.02.2021 г., а также исполненные (прекращенные) за период с 25.02.2016 г. - 25.02.2021 г., в том числе договоры:

- субаренды, аренды складских помещений и подкрановой площадки за период с 25.02.2016 г. - 25.02.2021 г., платежные поручения об оплате арендной платы субарендаторами, платежные поручения об оплате арендной платы арендодателям, акты сверок взаимных расчетов, сведения о наличии задолженности;

- договоры займов с ООО «АСБ-склад», ООО «Стандарт плюс» по которым имеется непогашенная ООО «Калининградагроснаббаза» задолженность, платежные поручения о получении займов, платежные поручения об оплате задолженности по займам, акты сверок взаимных расчетов:

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей за период с 25.02.2016 г. по 25.02.2021 г.;

- учетную политику и документы, утвердившие ее за 2016 г.-2021 г.;

- документы первичного бухгалтерского учета: кассовые документы и кассовые книги; банковские документы; денежные чековые книжки; акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов; накладные; акты выполненных работ (оказанных услуг); счета-фактуры полученные; счета-фактуры выданные; акты сверок расчетов с покупателями и поставщиками; авансовые отчеты за период с 25.02.2016 г. по 25.02.2021 г.; годовую бухгалтерскую отчетность за период с 25.02.2016 г.-25.02.2021 г.; отчеты во внебюджетные фонды и органы, расчеты по страховым взносам за период с 25.02.2016 г.- по 25.02.2021 г.;

- налоговую отчетность за период с 25.02.2016 г.-25.02.2021 г.; расшифровку финансовых вложений по состоянию на 25.02.2021 г.;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по счетам: 01, 02, 04. 05. 08. 10. 19. 20. 26. 41. 44, 50, 51. 58, 60, 62, 63. 66, 67, 68. 69. 70. 71, 76, 80, 84, 90.91 за период с 11.02.2016-11.02.2021 г.:

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) по состоянию на 25.02.2021 г.;

- сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда по состоянию на 25.02.2021 г.;

- сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности по состоянию на 25.02.2021 г.; акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 25.02.2016 г. -25.02.2021 г.; утвержденное штатное расписание на 25.02.2021 г.;

- приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками, трудовые книжки;

- договоры о материальной ответственности материально ответственного лица, действующие по состоянию на 25.02.2021 г., а также за период 5 лет (после увольнения (смены) материально ответственного лица;

- сведения о наличии решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства не исполненных по состоянию на 25.02.2021 г.;

- список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества по состоянию на 25.02.2021 г.;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- сведения о наличии обременении имущества общества по состоянию на 25.02.2021 г.;

- сведения о банковских счетах организации, выписки о движении денежных средств с 25.02.2018 года по 25.02.2021 г.;

- сведения об остатках денежных средств в кассе по состоянию на 25.02.2021 г.

В случае неисполнение решения суда установить ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решения суда в ООО «Калининградагроснаббаза» в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В удовлетворении остальных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Калининградагроснаббаза» государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов