Решение от 12 февраля 2025 г. по делу № А85-2055/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, 283052

E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А85-2055/2024
13 февраля 2025 года
город Донецк



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2025 года


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи          Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семенчуком В.С.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО1, доверенность 80 АА 0467663 от 26.07.2024, регистрационный номер № 80/75-н/80-2024-2-1082,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н»,

Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям,

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» (далее – ответчик 1, ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ») об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н».

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н», чем создают существенные препятствия в деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 16.12.2024 исковое заявление ФИО2 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 16.01.2025. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены: общество с ограниченной ответственностью                         «ВЕКТОР-Н» (далее – третье лицо, Общество, ООО «ВЕКТОР-Н»), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

Третье лицо, ООО «ВЕКТОР-Н» представило суду заявление, согласно которому  требования, изложенные в исковом заявлении, поддерживает в полном объеме, просит иск удовлетворить.

Ответчик правом, предусмотренным статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не воспользовался, письменный отзыв суду не представил.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и дополнительных письменных пояснениях.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания в понимании части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ уведомлены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от     06.12.2024 № ЮЭ9965-24-171165785, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 06.12.2024 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н» под основным государственным регистрационным номером 1229300123370, дата присвоения ОГРН 30.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 010101008960, дата регистрации 03.06.2019. Руководителем (директором) юридического лица указан ФИО3.

Согласно сведениям из вышеуказанной выписки участниками/учредителями юридического лица (ООО «ВЕКТОР-Н») значатся:

- ФИО2, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 4 625 900 руб., размер доли (в процентах) – 62 %;

- общество с ограниченной ответственностью «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ»; номинальная стоимость доли (в рублях) – 2 806 416 руб., размер доли                                          (в процентах) – 38 %;

Устав ООО «ВЕКТОР-Н» (новая редакция) утвержден протоколом общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н» № 5 от 19.01.2023 (учредительный документ в новой редакции представлен при внесении в ЕГРЮЛ записи от 27.01.2023. за ГРН 2239300009980) (далее – Устав).

В соответствии с пунктом 1.1. Устава общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н» именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими законами и подзаконными актами.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. Устава уставный капитал Общества составляет 7 432 316,00 (семь миллионов четыреста тридцать две тысячи триста шестнадцать) рублей 00 копеек. Формирование Уставного капитала Общества, внесение дополнительных вкладов участников Общества и третьих лиц в Уставной капитал Общества производится в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3.1. Устава предусмотрено, что органами управления Общества является общее собрание участников Общества и единоличный исполнительный орган Общества  – Директор.

Согласно пункту 3.2 Устава к компетенции общего собрания участников Общества относится: определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение Устава Общества,  в том числе изменение размера уставного капитала Общества; образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом Общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 3.3. Устава очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 1 марта по 30 апреля года следующего за отчетным.

Согласно пункту 3.4. Устава внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Пунктом 3.5. Устава установлено, что внеочередное общее собрание участников Общества проводится в соответствии со статьей 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 3.6. Устава принятие органами Общества решений, в том числе о вопросах, решение по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, осуществляется в соответствии со статьями 36-39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4.1. Устава участники Общества имеют право: участвовать в управлении делами Общества, в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена уставом Общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации Общества; право требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред Обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

В силу пункта 4.2. Устава участники Общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале Общества, в порядке, в размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении её конфиденциальности; учувствовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда компании; не совершать действия, которые затрудняют достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей; соблюдать другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими законами и подзаконными актами; вносить дополнительные вклады в имущество Общества. По решению общего собрания участников Общества, принятого единогласно, вклады в имущество общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале.

Согласно пункту 9.1 Устава принятые общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписанием протокола общего собрания участников всеми участниками, принимавшими участие в работе собрания или частью участников, голосовавших за принятие решения и обеспечивших его принятие. Нотариального удостоверения подписей участников или какого-либо иного нотариального удостоверения при этом не требуется.

Из представленных в материалы дела документов следует, что исполнительный орган Общества в лице директора ФИО4 на основании заявления участника Общества ФИО2 обратился к Обществу с требованием от 24.05.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н» по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также проведения регистрации изменений, вносимых в учредительный документ ООО «ВЕКТОР-Н» в Федеральной налоговой службе Российской Федерации.

28.05.2024 директором ООО «ВЕКТОР-Н» принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н».

04.06.2024 директором ООО «ВЕКТОР-Н» в адрес ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» направлено уведомление от 30.05.2024 о том, что 09.07.2024 в 10:00 в помещении нотариальной конторы нотариуса Донецкого городского нотариального округа ФИО5 по адресу: <...>, состоится внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества; увеличение Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества. Распределение долей между участниками Общества;                 утверждение Устава Общества в новой редакции; предоставление полномочий на регистрацию изменений в сведениях ЕГРЮЛ и Уставе Общества.

12.06.2024 участник ООО «ВЕКТОР-Н» ФИО2 обратился к директору                            ООО «ВЕКТОР-Н» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВЕКТОР-Н».

Согласно протоколу № 12 внеочередного общего собрания участников                  ООО «ВЕКТОР-Н» от 09.07.2024 на собрании присутствовали: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 62 %). Участник Общества ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ»  (доля в уставном капитале Общества составляет 38 %) на собрание не явился. Внеочередное общее собрание участников ООО «ВЕКТОР-Н», назначенное на 09.07.2024, признано несостоявшимся по причине отсутствия необходимого кворума для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня.

30.07.2024 исполнительный орган Общества в лице директора ФИО3 на основании заявления участника Общества ФИО2 обратился к Обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н» по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также проведения регистрации изменений, вносимых в учредительный документ ООО «ВЕКТОР-Н» в Федеральной налоговой службе Российской Федерации.

30.07.2024 директором ООО «ВЕКТОР-Н» принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н».

30.07.2024 директором ООО «ВЕКТОР-Н» в адрес ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» направлено уведомление от 30.07.2024 о том, что 12.09.2024 в 14:00 в помещении нотариальной конторы нотариуса Донецкого городского нотариального округа ФИО5 по адресу: <...>, состоится внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества; увеличение Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества. Распределение долей между участниками Общества;                 утверждение Устава Общества в новой редакции; предоставление полномочий на регистрацию изменений в сведениях ЕГРЮЛ и Уставе Общества.

06.08.2024 участник ООО «ВЕКТОР-Н» ФИО2 обратился к директору                            ООО «ВЕКТОР-Н» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВЕКТОР-Н».

Согласно протоколу № 13 внеочередного общего собрания участников                  ООО «ВЕКТОР-Н» от 12.09.2024 на собрании присутствовали: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 62 %). Участник Общества ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ»  (доля в уставном капитале Общества составляет 38 %) на собрание не явился. Внеочередное общее собрание участников ООО «ВЕКТОР-Н», назначенное на 12.09.2024, признано несостоявшимся по причине отсутствия необходимого кворума для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня.

16.09.2024 исполнительный орган Общества в лице директора ФИО3 на основании заявления участника Общества ФИО2 обратился к Обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н» по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также проведения регистрации изменений, вносимых в учредительный документ ООО «ВЕКТОР-Н» в Федеральной налоговой службе Российской Федерации.

16.09.2024 директором ООО «ВЕКТОР-Н» принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н».

18.09.2024 директором ООО «ВЕКТОР-Н» в адрес ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» направлено уведомление от 16.09.2024 о том, что 30.10.2024 в 14:00 в помещении нотариальной конторы нотариуса Донецкого городского нотариального округа ФИО5 по адресу: <...>, состоится внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества; увеличение Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества. Распределение долей между участниками Общества;                 утверждение Устава Общества в новой редакции; предоставление полномочий на регистрацию изменений в сведениях ЕГРЮЛ и Уставе Общества.

10.10.2024 участник ООО «ВЕКТОР-Н» ФИО2 обратился к директору                            ООО «ВЕКТОР-Н» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВЕКТОР-Н».

Согласно протоколу № 14 внеочередного общего собрания участников                  ООО «ВЕКТОР-Н» от 30.10.2024 на собрании присутствовали: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 62 %). Участник Общества ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ»  (доля в уставном капитале Общества составляет 38 %) на собрание не явился. Внеочередное общее собрание участников ООО «ВЕКТОР-Н», назначенное на 12.09.2024, признано несостоявшимся по причине отсутствия необходимого кворума для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня.

Истец указывает, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО «ВЕКТОР-Н» возможности принимать решения по вопросам, требующим большинства голосов всех его участников, и является нарушением обязанностей участников, закрепленных за ними действующим законодательством и Уставом Общества.

Ссылаясь на те обстоятельства, что не принятие участия ответчиком в общем собрании участников Общества 09.07.2024, 12.09.2024 и 30.10.2024 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с соответствующим иском об исключении из состава участников ООО «ВЕКТОР-Н»             ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ».

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

На основании статьи 35 указанного Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Таким образом, в понимании статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник ООО «ВЕКТОР-Н» о проведении общих собраний участников Общества, неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлен не позднее, чем за 30 дней до даты их проведения.

В подтверждение соблюдения порядка созыва общего собрания участников Общества истцом в материалы дела представлены уведомления от 30.05.2024, 30.07.2024, 16.09.2024, которые были направлены участнику ООО «ВЕКТОР-Н» ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ»  в установленный срок, о чем свидетельствует соответствующая отметка почтового отделения связи на квитанциях, представленных к уведомлениям.

В вышеуказанных уведомлениях указана дата, время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Направленные в адрес ответчика уведомления с описью вложений были возвращены отправителю, что подтверждается документами, имеющимися в материалах дела.

Вышеуказанные уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕКТОР-Н» направлены ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» по последнему известному адресу: 283004, <...>.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно разъяснению, данному в пункте 67 указанного постановления Пленума, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, непринятие ответчиком мер по обеспечению получения поступающей по месту его регистрации почтовой корреспонденции является его риском.

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Таким образом, необходимым элементом состава, требуемого для применения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае бездействие ответчика, уклонившегося от участия в общих собраниях, и не направившего своего представителя для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества, что в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для его исключения из состава участников общества.

Согласно рекомендациям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

ФИО2 является участником ООО «ВЕКТОР-Н», доля которого составляет 62 % уставного капитала Общества, что дает ему право на обращение в суд с требованием об исключении ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» из состава участников ООО «ВЕКТОР-Н».

Как установлено судом, на повестку дня внеочередных общих собраний участников Общества ставились вопросы, в том числе, решение по которым, в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно, в частности, вопрос об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества.

Пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Участник Общества ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» владеет долей в уставном капитале в размере 38 %.

Следовательно, отсутствие указанного участника Общества на общем собрании делает невозможным принятие какого-либо решения относительно увеличения уставного капитала Общества.

Судом установлено, что ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» участия в общих собраниях, созванных на 09.07.2024, 12.09.2024 и 30.10.2024, не принимал, что свидетельствует о систематическом уклонении от участия в общих собраниях Общества, созванных с соблюдением вышеприведенных норм законодательства, в результате чего указанные бездействия причиняют значительный вред Обществу, поскольку делают невозможным принятие корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность в соответствии с Законом.

Доказательств наличия уважительных причин систематической неявки ответчика на Общие собрания участников Общества, созванные на 09.07.2024, 12.09.2024 и 30.10.2024, в материалы дела не представлено.

Вышеуказанные обстоятельства в понимании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для исключения участника из Общества, в связи с чем требования истца об исключении из состава участников ООО «ВЕКТОР-Н»  ООО «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000,00 руб. согласно квитанции от 10.12.2024.

Поскольку исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объёме, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере              15 000,00 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 15, 65, 110, 156, 167–170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н» – удовлетворить.

Исключить общество с ограниченной ответственностью «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» (Украина, ЕГРПОУ: 36379919, <...>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н» (283087, Донецкая                   Народная Республика, г.о. Донецк, <...>,                                   ОРГН: 1229300123370, ИНН: <***>, КПП: 930901001).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КЕЛИС КОНСАЛТИНГ» (Украина, ЕГРПОУ: 36379919, <...>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 15 000,00 руб. (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья                                                                                                                  Е.О. Мельничук