Решение от 23 ноября 2023 г. по делу № А56-91448/2023

4584/2023-489566(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91448/2023
23 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» (199155, <...>, литера А, офис 22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2010, ИНН: <***>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (195426, <...> литер А, пом. 1Н, офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2020, ИНН: <***>)

о признании заключенной сделки недействительной,

при участии от истца: ФИО2, участник общества по паспорту, от ответчика: не явился, извещен,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ООО «Возрождение») о признании недействительным агентского договора от 01.10.2020 № 01/10, заключенного между ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение».

Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу.

Из материалов дела следует, что ФИО2 (Истец) с 2010 года по настоящее время является участником ООО «Гидросистема» (далее также - Общество), зарегистрированного 13.07.2010, ОГРН <***>, ИНН <***>, с размером доли в уставном капитале - 25% (выписка из ЕГРЮЛ прилагается).

Помимо Истца участниками Общества являются Митрушин Станислав Владимирович, доля которого в уставном капитале Общества составляет 50%, и Николаев Олег Александрович с долей в уставном капитале Общества 25%.

Генеральным директором ООО «Гидросистема» является ФИО4, о чем 28.03.2019 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-33796/2022 по иску ООО «Гидросистема», в лице законного представителя ФИО2, о признании недействительным договора аренды помещений, заключенного между ООО «Гидросистема» (Арендодатель) и ООО «Возрождение» (Арендатор), а также признании недействительным договора субаренды помещений, заключенного между ООО «Возрождение» и ООО «Вкустер» (Субарендатор) и применении последствий недействительности этих сделок.

В рамках рассмотрения указанного дела ООО «Гидросистема» в материалы дела был представлен Агентский договор № 01/10 от 01.10.2020 (далее - Агентский договор), заключенный между ООО «Гидросистема» (Принципал) и ООО «Возрождение» (Агент).

Согласно Агентскому договору ООО «Возрождение» приняло на себя обязательства от имени и за счет ООО «Гидросистема» обеспечивать управление объектом недвижимого имущества, являющегося собственностью Принципала: адрес: г. Санкт -Петербург, Индустриальный п-кт, д. 11, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, площадью 2 103,7 кв.м. (далее - Объект), а именно:

обеспечение бесперебойного функционирования инженерных систем, в том числе, техническое обслуживание, планово-предупредительный ремонт, текущий ремонт, профилактические испытания электроустановок (ГРЩ здания, щитов электрических, распределительных сетей силовых, сетей слаботочных);

техническое обслуживание и текущий ремонт водомерного узла здания, водопроводных сетей от водомерного узла до потребителя (раковины, мойки, душевой, унитаза);

техническое обслуживание и текущий ремонт сети канализации в здании, а также внешней канализационной сети до границы обслуживания с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»; I

осуществлять поиск потенциальных арендаторов/субарендаторов на Объект; по согласованию с Принципалом заключать договоры аренды и субаренды на Объект, осуществлять сопровождение заключенных договоров аренды/субаренды;

осуществлять регулярный мониторинг исполнения обязательств арендаторов Объекта;

осуществлять привлечение подрядных организаций для выполнения работ на Объекте (по обслуживанию и текущему ремонту Объекта).

Согласно п. 5.1.1. Агентского договора, фиксированное ежеквартальное вознаграждение Агента составляет:

- с 01.10.202 по 31.12.2020 - 1 000 000 руб.; - с 01.01.2021 - 1 500 000 руб.

Все затраты Агента, понесенные с согласия Принципала, возмещаются за счет Принципала (пункт 2.1.5 Агентского договора).

Кроме того, пунктом 4.3. Агентского договора определено, что Агент обязуется нести перед третьими лицами с правом последующего их возмещения Принципалом, в порядке, установленном п. 5.2 Агентского договора.

Срок действия договора - три года (до 01.10.2023).

Однако, месяцем ранее, ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение» заключили Договор аренды нежилого помещения от 01.09.2020 № 01/09/20/Г-В (далее — Договор

Аренды), согласно которому ООО «Гидросистема» (Арендодатель) передало в долгосрочную аренду ООО «Возрождение» (Арендатор), сроком на 15 лет, помещение, площадью 2 103, 7 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт -Петербург, Индустриальный п-кт, д. 11, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н (т.е. тот же Объект, что и по Агентскому договору).

Цель аренды - для использования под сдачу в субаренду.

В соответствии с пунктом 3.2.3 Договора аренды ООО «Возрождение» обязано за свой счет обеспечить сохранность и текущий ремонт инженерных сетей, коммуникаций и оборудования в арендуемом Помещении. Уборка и благоустройство Помещения, прилегающей территории, а также фасада в части сохранения окон и входных групп в случае наличия их в арендуемом Помещении, в надлежащем состоянии (проведение регулярной уборки, ремонтных работ в случае наличия повреждений), осуществляется Арендатором самостоятельно и своевременно.

Также, в обязанности Арендатора входит и своевременное проведение текущего и косметического ремонта (п. 3.2.5. Договора аренды).

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ^ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления № 25, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных

сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение, агент - представить отчет о выполненной работе (статьи 1006 и 1008 ГК РФ).

Лицо, в обязанности которого входит осуществление каких-то определенных действий, не может выступать агентом по осуществлению таких действий, а лицо, которое передало определенные обязанности другому лицу по договору, не может от имени принципала заключить агентское соглашение с этим же лицом, поскольку в этом нет никакого экономического смысла для него.

Соответственно, ООО «Возрождение» не могло осуществлять какую-либо деятельность во исполнение Агентского договора, поскольку такая деятельность входила в его обязанности по Договору аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Из смысла положений указанной статьи во взаимосвязи с п. 1 ст. 166 ГК РФ следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения.

Стороны мнимой сделки осуществляют для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок не требуется определение точной цели. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В настоящем случае, через месяц после сдачи Объекта в аренду Арендодатель заключил с Арендатором Агентский договор, об оказании на платной основе услуг, которые Арендатор должен осуществлять самостоятельно и за свой счет, в соответствии с Договором аренды.

Обращает на себя внимание условие Агентского договора, по которому ООО «Гидросистема» несет бремя оплаты перед ООО «Возрождение» за то, что оно будет осуществлять поиск субарендаторов для себя же, поскольку в соответствии с Договором аренды актив уже находится в его (ООО «Возрождение») полном распоряжении.

Изложенные обстоятельства подтверждают, что спорный Агентский договор является недействительным (ничтожным) ввиду его мнимости, поскольку он представляет собой сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, с целью уменьшения арендной платы по Договору аренды, его заключение не имело для ООО «Гидросистема» экономической целесообразности, т.к. выполнение действий, определенных Агентским договором уже входило в обязанности ООО «Возрождение» по Договору аренды.

Кроме того, усматривается, что единственной целью заключения Агентского договора являлось снижение арендной платы Арендатора, на 500 000 руб. в месяц.

Согласно выпискам с расчетных счетов ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение», выплаты по Агентскому договору не производились. Кроме того, из выписок усматривается наличие задолженности ООО «Возрождение» перед ООО «Гидросистема» по Договору аренды на 01.02.2023 -10 839 000 руб.

Учитывая, что ООО «Гидросистема» не предпринимает никаких мер к истребованию задолженности у ООО «Возрождение», следует вывод о проведении взаимозачета между указанными юридическими лицами по Агентскому договору.

При этом, соглашения о взаимозачете имеют признаки притворной сделки (п.2. ст. 170 ГК РФ), прикрывающей вывод активов ООО «Гидросистема» путем снижения задолженности ООО «Возрождение» по Договору аренды.

В таком случае, отчуждение денежных средств ООО «Гидросистема» по «списанию» части задолженности ООО «Возрождение» произведено без получения встречного исполнения обязательств со стороны последнего (по мнимому договору), т.е. безвозмездно.

Дополнительно, ООО «Возрождение» создано аффилированными лицами по отношению к ООО «Гидросистема» и его генеральному директору ФИО4, а именно:

учредителем ООО «Возрождение» является ФИО5, который, согласно штатному расписанию, является исполнительным директором в ООО «Гидросистема» (подчиненный сотрудник ФИО4);

генеральным директором ООО «Возрождение» является ФИО6, которая в свою очередь с 2003 года являлась менеджером отдела аренды группы компаний «ДАЛПОРТ»;

для осуществления банковских операций и отправления налоговой отчетности ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение» использовали одни IP-адреса: 5.17.92.157, 172.28.26.140, 172.28.126.37,172.28.126.38, 5.19.5127;

юридическим адресом ООО «Возрождение» является арендуемый объект (<...> д. II, к. 1 литер А, пом. 1-Н, офис 1).

Являясь фактически заинтересованным лицом ООО «Возрождение», заключая сделку по взаимозачету безвозмездно, Ответчик действовал недобросовестно и преследовал единственную цель - причинение вреда имущественным правам ООО «Гидросистема» и его участнику ФИО2, которая совпадала с целью генерального директора и еще одного участника ООО «Гидросистема» ФИО4

В результате совершения таких прикрываемых сделок осуществлен безвозмездный вывод ликвидных активов ООО «Гидросистема» (денежных средств).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как отмечено в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25, при оценке действий сторон на предмет добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Любой разумный участник гражданского оборота не будет заключать такой Агентский договор как обжалуемый в настоящем исковом заявлении, поскольку подобное поведение противоречит деловой цели и экономическому смыслу сделки.

Возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между сторонами спорной сделки.

Очевидно, что Арендатор, он же Агент, понимал, что по условиям Договора аренды, обязательства, выполнение которых возлагается на Агента, уже являются его обязанностями и заключая Агентский договор ему будут «оплачивать» исполнение его же обязательств, что, в свою очередь фактически является «завуалированным» снижением арендной платы.

Таким образом, поведение сторон агентского договора является нетипичным и указывает на совокупность заранее согласованных действий сторон, которые имеют скрытые мотивы, прикрывающие истинную цель заключаемых сделок — снижение арендной платы по Договору аренды, что можно квалифицировать как ничтожность на основании статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ.

Принимая во внимание, что сделка по заключению Агентского договора № 01/10 от 01.10.2020 является заведомо экономически не выгодной для ООО «Гидросистема» (Принципал), направлена на снижение задолженности ООО «Возрождение» по Договору аренды нежилого помещения № 01/09/20/Г-В от 01.09.2020, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, направлена на причинение ущерба как ООО «Гидросистема», так и его участнику ФИО2, она подлежит признанию ничтожной. Суд иск удовлеторил.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать заключенный между ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение» Агентский договор № 01/10 от 01.10.2020, недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 рублей расходов по уплате госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.